募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行股票方式向控股股东发行74,858,388股A股，发行价为每股4.06元，募集资金总额30,392.51万元，扣除发行费用446.58万元后，实际募集资金净额29,945.93万元 [1] - 募集资金已于2022年1月4日全部到账，存入专户管理，资金到账情况经希格玛会计师事务所验证 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额1,462.97万元，较2024年底减少27.89万元，主要因老字号振兴拓展项目支出27.89万元 [1] 募集资金存放和管理情况 - 公司设立募集资金专户，并与保荐机构海通证券、交通银行陕西省分行签订三方监管协议，明确各方权利义务 [1] - 三方监管协议与深交所范本无重大差异，资金管理符合《募集资金使用及存放管理办法》规定 [1] 2025年半年度募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用28,533.71万元，占募集资金净额的95.28% [1] - 本年度投入27.89万元，全部用于老字号振兴拓展项目，该项目累计投入15,653.51万元，进度达91.83% [1] - 补充流动资金项目累计投入12,880.20万元，进度达99.85% [1] 募集资金使用合规性 - 公司未变更募集资金投资项目，未改变资金用途 [1] - 募集资金使用及披露无重大问题，信息符合监管要求 [1][2] - 尚未使用的募集资金存放于专户，未进行现金管理或补充流动资金 [1][2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《监事会议事规则》，修改与监事相关的规章制度 [1] - 在股东大会审议通过前，第二届监事会仍继续履行原有职责 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条，调整制定依据的表述 [2] - 修改第七条关于法定代表人条款，明确辞任后的处理程序 [4] - 调整第九条关于公司章程约束力范围，删除监事相关表述 [6] - 修订第十五条关于股份发行条款，统一权利表述 [6] - 修改第十六条关于财务资助条款，增加10%总额限制 [7] - 调整第十九条关于增资方式条款，细化发行对象描述 [8] - 修订第二十一条关于股份回购条款，增加维护股价条件 [9] - 修改第三十四条关于股东诉讼条款，调整审计委员会职责 [11] 股东权利与义务 - 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [10] - 细化股东提案权行使条件，调整为持有1%以上股份 [19] - 明确控股股东行为规范，新增九项具体要求 [13][14] - 调整股东大会职权表述为股东会，删除监事相关条款 [15] 会议制度调整 - 修改临时股东大会召开条件，将监事会提议改为审计委员会提议 [16] - 调整股东会通知内容要求，增加网络投票时间限制 [21] - 修订股东会表决规则，删除监事相关表述 [23] - 修改累积投票制适用条件，删除监事选举相关内容 [26] 董事义务规范 - 细化董事忠实义务，增加关联交易披露要求 [30] - 完善董事勤勉义务定义，强调"合理注意"标准 [31] - 调整董事任职资格条件，增加失信被执行人限制 [29]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,726.23万股，发行价55.15元/股，募集资金总额9.52亿元，扣除发行费用后净额8.61亿元，资金于2022年5月23日全部到位 [1] - 截至2025年6月30日，累计投入募投项目3.95亿元，其中本期投入6,995万元，超募资金永久补充流动资金1.68亿元，回购股份4,736万元，节余资金永久补充流动资金6,232万元 [1] - 募集资金专户应有余额2.19亿元，实际余额2.19亿元，差异2.64万元为未支付的其他发行费用 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立多个募集资金专户，与银行及保荐机构签订三方/四方监管协议，协议内容符合上交所规范 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于招商银行、杭州银行、浦发银行等8个账户，合计余额2.19亿元，均为活期存款 [2][3] 募集资金使用情况 - 2025年上半年投入募投项目6,995万元，累计投入3.95亿元，主要投向电源管理芯片、电机驱动芯片开发及研发中心建设三大项目 [5] - 电源管理芯片项目累计投入1.28亿元（进度46.44%），电机驱动芯片项目投入1.05亿元（进度67.67%），研发中心项目投入1.62亿元（进度73.29%） [6] - 公司使用4.5亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高的存款类产品，截至期末已全部赎回 [3] 募投项目调整情况 - 2025年3月调整募投项目内部投资结构，将电源管理芯片和电机驱动芯片项目达到预定可使用状态日期延期至2027年5月 [5] - 研发中心建设项目因实施成本优化产生节余资金6,232万元，已永久补充流动资金 [6] 其他资金使用 - 公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项后等额置换募集资金，该操作已通过董事会审议 [4] - 累计使用超募资金1.68亿元永久补充流动资金，4,736万元回购股份 [3][5]

资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业未披露具体资金占用数据 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业未披露具体资金占用数据 [1] - 其他关联方及其附属企业未披露具体资金占用数据 [1] 经营性资金往来 - 西安旅游集团有限责任公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额0.38万元 年度发生金额3.58万元 [1] - 西安旅游股份有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额0.97万元 年度发生金额17.00万元 [1] - 西安中旅国际旅行社有限责任公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额4.81万元 年度发生金额6.10万元 [1] - 西安西旅金花大酒店有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额61.15万元 年度发生金额26.68万元 [1] - 西安曲江终南古楼观景区运营管理服务有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额180.31万元 [3] - 西安曲江易俗文化投资有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额3.41万元 年度发生金额1.08万元 [3] - 西安钟楼饭店有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额4.93万元 年度发生金额6.69万元 [3] - 西安大汉上林苑实业有限责任公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额0.74万元 年度发生金额25.98万元 [3] - 西安旅游集团恒大置业有限公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额0.23万元 年度发生金额0.23万元 [3] - 西安旅游集团广瑞物业服务有限责任公司与公司存在经营性往来 2025年半年末应收账款余额34.71万元 年度发生金额34.71万元 [3] 非经营性资金往来 - 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额108.61万元 年度发生金额105.33万元 [3] - 西安福迎门大香港酒楼有限公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额10,765.96万元 年度发生金额10,764.71万元 [3] - 陕西桃李旅游烹饪技术学校与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额4,748.43万元 [3] - 西安永宁兴业酒店有限责任公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额2,277.40万元 年度发生金额2,325.41万元 [4] - 成都市食尚国潮餐饮管理有限责任公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额73.12万元 [4] - 西安秦颐餐饮管理有限公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额5.00万元 [4] - 西安常宁宫会议培训中心有限公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额5,908.01万元 年度发生金额5,708.01万元 [4] - 西安大业食品有限公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额4.07万元 年度发生金额6.07万元 [4] - 西安西饮呀米食品生产配送有限责任公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额3.10万元 年度发生金额1.60万元 [4] - 西安西饮品牌运营管理有限公司与公司存在非经营性往来 2025年半年末其他应收款余额287.00万元 年度发生金额275.27万元 [4] 资金往来总计 - 公司2025年半年末非经营性资金往来余额总计24,588.04万元 年度发生金额总计24,348.30万元 [4]

公司治理结构修订 - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [1][19] - 法定代表人由总裁担任，由董事会选举产生 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计凭证等 [5][6] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得滥用权利等 [13] - 新增控股股东行为规范，要求维护公司独立性 [16][17] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [18] 股东会职权与决策 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案等 [19] - 重大交易标准明确，涉及资产30%以上需股东会审议 [21] - 关联交易金额超过净资产5%需提交股东会审议 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为1/2和2/3 [41] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3 [65] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，避免利益冲突 [57][60] - 董事辞职需提交书面报告，特殊情况下需继续履职 [62] - 董事离职后忠实义务仍持续三年 [63] 其他重要修订 - 股份发行实行"三公"原则，同类别股份权利同等 [4] - 公司股本结构为普通股358,631,009股 [4] - 新增财务资助相关规定，单笔超净资产10%需股东会审议 [19] - 累积投票制实施细则更新，保障中小股东权益 [48][49]

非经营性资金占用情况 - 成都天华源酒店管理有限公司为非经营性资金占用方，与公司子公司存在联营关系，2025年期初占用资金余额474.98万元，半年度新增占用9.50万元，期末余额484.48万元 [1] - 资金占用性质为借款，核算科目为其他应收款和应收利息 [1] - 非经营性资金占用总计474.98万元，半年度无偿还金额 [1] 其他关联资金往来情况 - 北京龙源惟德能源科技有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款794.05万元，半年度新增1,547.76万元，偿还1,588.39万元，期末余额753.42万元 [1] - 德阳市旌能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款4,362.27万元，半年度新增7,250.00万元，偿还25.86万元，期末余额11,638.13万元 [1] - 德阳罗江兴能天然气有限公司为非经营性资金占用方，2025年半年度新增5,150.53万元，偿还29.59万元，期末余额3,284.50万元 [1] - 四川大通睿恒能源有限公司为非经营性资金占用方，2025年期初其他应收款6,544.29万元，半年度新增1,731.70万元，偿还132.89万元，期末余额6,973.73万元 [1] 经营性资金往来情况 - 德阳市旌能天然气有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款3.97万元，半年度新增33.12万元，偿还28.73万元，期末余额8.36万元 [1] - 德阳市旌能天然气管道工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款520.99万元，半年度新增940.14万元，偿还363.51万元，期末余额1,097.62万元 [1] - 上饶市大通燃气工程有限公司为经营性资金占用方，2025年期初应收账款570.70万元，半年度新增1,128.00万元，期末余额1,698.69万元 [1] 关联方借款详情 - 成都天华源酒店管理有限公司获得公司全资子公司成都华联投资开发有限公司借款474.98万元，借款期限5年，年利率4% [2] - 另一股东通过实控人向天华源公司提供财务资助922.02万元，借款条件与公司一致 [2] - 借款用途为补足酒店装修及开业资金 [2]

人事变动 - 江苏宝馨科技股份有限公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过聘任陈志杰先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 陈志杰先生将协助董事会秘书履行职责，其已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训证明，具备相关专业知识和工作经验 [1] 新任证券事务代表背景 - 陈志杰先生1988年出生，中国国籍，本科学历，南京审计大学审计学专业 [3] - 曾任职于江苏阳光股份有限公司、上海中洲特种合金材料股份有限公司、江苏爱多能源科技股份有限公司、浙江爱康新能源科技股份有限公司等企业，担任证券事务专员、证券事务代表、证券部经理等职务 [3] - 2025年4月起任中科艾克米（扬州）金属有限公司董事，2025年5月至8月担任中科云网科技集团股份有限公司董事 [3] - 截至公告披露日，陈志杰先生未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [3] 联系方式 - 陈志杰先生联系方式包括电话0512-66729265、传真0512-66163297、电子邮箱zqb@boamaxcom、通讯地址南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园C4栋7楼 [1]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月14日召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过修订《章程》及其附件并取消监事会的议案，包含三项子议案：《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》[1] - 取消监事会依据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，旨在提升治理效能与规范化运作水平，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止[1] 章程及附件修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规，涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款调整，具体修订内容详见同日巨潮资讯网披露的修正案文件[2] - 修订事项需提交2025年第三次临时股东大会审议，通过后由经营管理层办理工商变更登记及备案，修订后全文将在巨潮资讯网披露[2] 程序性安排 - 董事会提请股东大会授权管理层处理修订后的工商变更登记及备案事宜，确保流程合规性[2] - 备查文件已按规定准备，公告日期为2025年8月16日[2]

公司章程修订 - 修订公司章程第一条，强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订公司章程第二条，明确公司设立依据和首次公开发行情况 [2] - 新增第九条关于法定代表人职责和追偿机制 [4] - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利 [5] - 明确公司股份总数和股本结构为普通股 [7] - 新增关于财务资助的限制条款，规定累计总额不超过已发行股本10% [8] - 修订增加资本的方式，区分向不特定和特定对象发行股份 [9] 股东权利与义务 - 明确股东查阅公司材料的权利，包括会计账簿和凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的情形规定 [13] - 修订股东诉讼权利，将监事会改为审计委员会 [15] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节 [18] - 规定控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [19] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定 [20] 公司治理结构 - 修订股东会职权，增加对变更募集资金用途等事项的审议 [21] - 明确对外担保的审批权限和程序 [22] - 将股东大会改为股东会，相应调整相关条款 [26] - 规定股东会通知方式和内容，强调全体股东参会权利 [27] - 调整董事会组成，明确董事长和副董事长产生方式 [37] - 新增独立董事专门章节，规定独立性要求和职责 [41] - 设立审计委员会替代监事会职能，明确其组成和职权 [45] 董事会运作 - 规定董事会专门委员会设置，包括战略发展、提名和薪酬委员会 [47] - 明确战略发展委员会的组成和主要职责 [48] - 规定提名委员会的组成和董事、高管遴选程序 [49] - 调整总经理职权，明确高级管理人员职责 [50] - 新增现金股利政策，规定利润分配比例 [51] - 完善内部审计制度，明确向董事会负责的机制 [53]

股东分红回报规划制定原则 - 制定原则需符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定 [1] - 重视对投资者的投资回报 坚持以现金分红为主的基本原则 [1] - 合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 股东回报规划考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 [2] - 建立对投资者持续 稳定 科学的分红回报机制 [2] 利润分配形式 - 采取现金 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 优先采取现金分红的方式 具备现金分红条件的应当采用现金分红 [2] - 采用股票股利进行利润分配的需考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 [2] 现金与股票分红具体条件和比例 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [4] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [4] 利润分配期间间隔 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据情况提议中期分红 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在经营状况 成长性良好且董事会认为每股收益 股票价格 每股净资产等与股本规模不匹配时可发放股票股利 [4] - 需充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司经营规模 盈利增长速度 每股净资产的摊薄等相适应 [4] 利润分配的决策机制与程序 - 现金分红方案审议前需与独立董事 中小股东进行沟通和交流 [5] - 利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过 [5] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [5] - 发放股票股利或以公积金转增股本方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 利润分配政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分考虑股东和独立董事的意见 [6][7] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [7] - 调整或变更事项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 其他事项 - 本规划由公司董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [7]