股票交易异常波动 - 公司股票于2025年8月12日、8月13日、8月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12% [2][4][11] 股权转让协议 - 控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与收购人伯程汇能签署《股权转让协议》，转让公司25.01%股份（19.50%来自浙江恒顺，5.51%来自上海天纪） [7] - 收购方伯程汇能需支付现金对价45,041.29万元（约4.5亿元），但相关收购资金尚未准备到位 [2][8][16] - 收购方尚未编制《详式权益变动报告书》且未聘请财务顾问，收购程序存在重大不确定性 [2][8][16] 财务表现 - 公司2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除特定收入后营业收入低于3亿元，导致股票自2025年4月29日起被实施退市风险警示（*ST） [3] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损-400万元至-270万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损-420万元至-280万元 [3] 经营状况 - 公司及控股子公司生产经营正常，市场环境或行业政策未发生重大变化 [3][5] - 除已披露的股权转让事项外，无其他应披露而未披露的重大信息 [3][8][12] 监管沟通 - 公司收到上海证券交易所《监管工作函》，要求核查股权转让及控制权变更事项 [16] - 公司延期回复《监管工作函》，预计于2025年8月21日前完成回复并披露 [17]

破产清算申请裁定 - 湖北省宜昌市中级人民法院对广重集团提出的破产清算申请不予受理 [1] - 广重集团申请破产清算的依据是启迪环境未支付货款3505172.41元 投标保证金50000元 案件受理费36959.32元 保全费5000元及逾期利息 [1] - 法院认定现有证据不足以证明启迪环境资产不足以清偿全部债务 [3] 公司财务状况 - 公司2024年度报告显示总资产185亿元 总负债123亿元 净资产为正 [2] - 公司目前正常经营 年度毛利超过12亿元 [2] - 公司涉及诉讼数千起 未执行标的金额约217.61亿元 已被列为失信被执行人 [1] 司法执行情况 - 北京市海淀区法院因未发现可供执行财产 已终结(2023)京0108执20738号案件的执行程序 [1] - 公司法定代表人已被采取限制高消费措施 [1] - 法院认为公司具有持续经营价值和挽救价值 破产清算将导致大量职工失业和中小股民损失 [2] 公司应对措施 - 公司在法定期限内提交书面异议反对破产申请 [2] - 公司将积极与债权人沟通经营性债务清偿事项 [4] - 公司通过指定信息披露渠道持续履行信息披露义务 [4]

授信及担保概况 - 公司及全资子公司获批向银行申请不超过人民币99,000万元综合授信额度 用于日常生产经营和业务发展资金需求 [1] - 公司为全资子公司丽臣奥威 上海奥威 上海丽威达 广东奥威提供担保 合计担保额度不超过人民币73,000万元 涵盖综合授信 借款 银行承兑汇票等融资业务 [1] - 授信及担保授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年度股东大会召开 授信额度可循环使用 [1] 担保进展 - 公司与长沙银行金城支行签订人民币6,000万元《最高额保证合同》为丽臣奥威银行融资提供担保 [2][7] - 截至2025年8月13日 全资子公司担保额度使用情况符合股东大会审批范围 [2] 被担保人信息 - 丽臣奥威为全资子公司（持股100%）注册资本1,000万元 主营日用化学产品制造及危险化学品生产 [3] - 注册地位于长沙经济技术开发区 法定代表人张颖民 信用状况良好且非失信被执行人 [3][4] 担保合同细节 - 保证合同编号DB19230120250811133496 保证方式为最高额连带责任保证 [5][7] - 最高债权本金人民币6,000万元 债权确定期间为2025年8月6日至2027年8月6日 [7] 担保规模与风险 - 公司及子公司对外担保余额15,234.12万元 占最近一期经审计净资产比例6.91% [5] - 担保全部针对全资子公司 无合并报表外单位担保 无逾期或诉讼担保情况 [5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购吴明及上海堰岛企业管理合伙企业合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 审核进展 - 上海证券交易所于2025年8月13日正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [1] - 上交所出具受理通知书（上证科审（并购重组）〔2025〕27号）确认申请文件齐备且符合法定形式 [1] 后续程序 - 交易尚需通过上交所审核及中国证券监督管理委员会注册程序方可实施 [2] - 审核结果及时间安排仍存在不确定性 [2]

董事会秘书变更 - 公司董事会审议通过变更董事会秘书议案，鲁炳波不再担任董事会秘书及公司任何职务 [2][9] - 董事会聘任边冬瑞为新任董事会秘书，任期自2025年8月14日起至第十一届董事会届满 [2][9] - 本次议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [4] 新任董事会秘书背景 - 边冬瑞出生于1992年，香港中文大学硕士，持有深交所董事会秘书培训证明 [6][7] - 2016-2022年任职于广发证券及国盛证券，2022年起历任多家投资机构投资总监 [6] - 现任公司战略部副总监及深圳盈新数科具身智能有限公司总经理 [6] 新任董事会秘书任职资格 - 通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 未持有公司股票，与持股5%以上股东无关联关系 [7] - 无监管处罚记录及失信行为记录 [7] 会议召开情况 - 第十一届董事会第十二次会议于2025年8月14日以通讯方式召开 [1] - 应参会董事8名，实际出席8名，会议由董事长王赓宇主持 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件发出 [1]

公司资本运作计划 - 山推股份控股股东山东重工集团原则同意公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案 [1] - 基础发行规模设定为发行后总股本的15% 发行后总股本达1,764,873,712股 [1] - 发行后股权结构显示山东重工集团持股364,399,684股（占比20.65%） 潍柴动力持股236,705,601股（占比13.41%） [1] 方案实施条件 - 发行方案若需调整需重新报集团公司审核 发行结束后10个工作日内需报备发行情况 [2] - 本次发行尚需通过公司股东大会批准 并需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等监管机构核准 [2] - 公司将根据进展履行信息披露义务 [2]

公司全资子公司名称变更 - 全资子公司名称由和林格尔中建万里石材有限公司变更为和林格尔万里石石材有限公司 [2] - 已完成工商变更登记手续并取得新营业执照 [2] - 变更后公司统一社会信用代码为91150123772200053C [2] 子公司基本信息 - 子公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [5] - 法定代表人胡志华 [5] - 注册资本玖佰万元人民币 [5] - 成立日期2005年2月5日 [5] 子公司经营信息 - 注册地址内蒙古自治区呼和浩特市和林县大红城乡大红城村 [2] - 经营范围包括石材销售 碎石销售 机械设备租赁 园林绿化工程施工及矿山治理 [2]

战略合作协议核心内容 - 武信投资控股、武汉信用投资集团、凯生经贸与大连友谊集团有限公司签署《战略合作协议》[1] - 各方一致同意解除2016年5月27日签署的《合作协议》[1] - 武信控股收购友谊集团持有的100,000,000股股份（占比28.06%）交易已按2016年6月28日股份转让协议履行完毕[1] 资源整合与合作方向 - 各方将调配优势资源支持大连友谊提升经营成效并实现高质量发展[1] - 在依法合规前提下支持友谊集团与大连友谊开展股权及业务层面多元化合作[2] - 合作范围包括增持股份以及零售与新零售业务合作[2] - 双方拟利用各自资源与产业优势加强相互赋能与共赢发展[2] 交易执行状态 - 武信控股及其关联方对友谊集团28.06%股权收购事项已全部履行完成[1]

公司战略与资本运作 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市，以深化全球化战略布局、提升国际化品牌形象及多元化融资渠道[1] - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，在18个月有效期内选择适当时机完成H股发行[1] - 公司已聘请安永香港作为H股发行并上市的审计机构[3] 财务表现与业务发展 - 2024年公司营业收入9.54亿元（同比增长15.09%），但净利润1.61亿元（同比减少10.38%）[4] - 2025年第一季度营业总收入2.42亿元（同比增长22.31%），净利润5186.68万元（同比增长30.45%）[4] - 公司加速产品迭代创新，推出适配AI芯片制造、先进封装及新能源汽车电子等领域的高性能直写光刻设备[4] 技术优势与市场拓展 - 公司在PCB线路和阻焊层曝光领域具备高水平技术，最小线宽、产能、对位精度等核心指标领先[4] - 产品稳定性、可靠性、性价比及本土服务优势显著，推动高端化升级[4] - 加速东南亚及其他国际市场布局，抓住全球供应链调整机遇提升市场渗透率[4]

中国重工主动终止上市申请 - 公司于8月14日向上交所提交A股股票主动终止上市申请，尚需上交所批准[1] - 主动终止上市属于《上交所上市规则》第9.7.1条规定的因吸收合并导致独立主体资格注销的情形[3] - 上交所批准后公司将刊登终止上市公告并实施换股[8] 中国船舶吸收合并交易细节 - 交易金额达1151.5亿元，为A股历史上规模最大的吸收合并案[3] - 中国船舶以发行A股方式换股吸收合并中国重工，换股完成后中国重工资产/负债/业务等由前者承继[7] - 合并后中国船舶新增A股股票将申请在上交所主板流通[7] 公司市值与财务数据 - 停牌前中国船舶总市值1722亿元，中国重工总市值1163亿元[3] - 中国船舶8月12日收盘价38.50元/股，市盈率39.7，市净率3.38[4] - 中国重工8月12日收盘价5.10元/股，市盈率68.6，市净率1.38[5] 异议股东保护机制 - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股[10] - 中国船舶异议股东收购请求权行权价30.02元/股，较8月12日收盘价折价28.25%[10] - 收购请求权申报截止时间为8月15日交易时段[11] 交易背景与审核进度 - 本次合并为2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单通过审核注册的吸收合并项目[3] - 交易已获公司股东大会通过及证监会批复[7]