股东年会 - 每个会计年度召开1次，应于上一会计年度完结之后6个月内举行[14] - 召开应于会议召开至少20日前公告通知[25] 临时股东会 - 单独或合计持有10%以上有表决权股份股东书面要求时，2个月内召开[14] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上有表决权股份股东可自行召集主持[21] - 召开应于会议召开至少15日前公告通知[25] 提案相关 - 董事会等有权书面提出新提案[17] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 通知与登记 - 召集人收到临时提案2日内发补充通知公告内容[17] - 董事会收到提议10日内书面反馈是否同意召开[15][20][22] - 同意召开的，5日内发出通知[15][20][21][22] - 通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[24] 会议变更与取消 - 延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[26] 出席与表决 - 股东可委托代理人出席表决[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] 特殊事项 - 影响中小投资者利益事项单独计票披露[42] - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[42] 董事选举 - 特定情况选举董事采用累积投票制[47] - 董事候选人获二分之一以上同意票中选[50] 其他 - 审计师应列席股东年会回答问题[28] - 会议记录签名保存至少10年[63] - 决议及时公告[63] - 派现等提案通过后2个月内实施[63]

公司治理变动 - 中国电信特别股东大会批准李惠光担任公司独立非执行董事 [1] - 李惠光同时担任董事会薪酬委员会主席及委员、审核委员会及提名委员会委员 [1] - 相关任期自2025年12月16日起至2026年召开的2025年年度股东大会止 [1]

中國電信股份有限公司 章程 （包括截至2025 年12 月16 日止股東會批准的修訂） – 1 – | 章 | 目 | 標 題 | | 頁 碼 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | | 總 則 | | 4 | | 第二章 | | 經營宗旨和範圍 | | 7 | | 第三章 | | 股份和註冊資本 | | 9 | | 第四章 | | 減資和購回股份 | | 14 | | 第五章 | | 購買公司股份的財務資助 | | 16 | | 第六章 | | 股票和股東名冊 | | 17 | | 第七章 | | 股東的權利和義務 | | 22 | | 第八章 | | 股東會 | | 29 | | 第九章 | | 董事和董事會 | | 48 | | 第十章 | | 公司董事會秘書 | | 66 | | 第十一章 | | 公司總裁及其他高級管理人員 | | 67 | | 第十二章 | | | 公司董事、高級管理人員的任職資格、義務及責任 | 70 | | 第十三章 | | 財務會計制度與利潤分配 | | 74 | | 第十四章 | | 內部審計 | | 80 | | 第十五章 | ...

公司信息 - 公司为中国电信股份有限公司，股份编号728[1] 董事会构成 - 董事会有执行、非执行、独立非执行董事三类[2] - 执行董事有柯瑞文、刘桂清、唐珂、李英辉[2] - 非执行董事为吕永钟[2] - 独立非执行董事有吴嘉宁、陈东琪、吕薇、李惠光[2] 董事会委员会 - 董事会设立3个委员会[3] - 审核委员会成员为吴嘉宁等，主席是吴嘉宁[3] - 薪酬委员会成员为李惠光等，主席是李惠光[3] - 提名委员会成员为陈东琪等，主席是陈东琪[3] 信息发布 - 信息发布于2025年12月16日[3]

股份信息 - 公司已发行股份总数为91,507,138,699股，其中A股77,629,728,699股，H股13,877,410,000股[2][5] 参会股东情况 - 出席特别股东大会的股东及代理人共3,242人，代表有表决权股份68,173,467,011股，占比74.500709%[6] - 出席A股类别股东会的股东及代理人共3,241人，代表有表决权股份66,101,515,930股，占比85.149745%[6] - 出席H股类别股东会的股东及代理人共1人，代表有表决权股份2,071,900,082股，占比14.930020%[6] 议案表决情况 - 修订《公司章程》及取消监事会议案，A股赞成票66,070,554,142股，占比99.953160%，H股赞成票1,638,609,742股，占比79.085349%[10] - 修订《股东大会议事规则》议案，A股赞成票66,071,410,642股，占比99.954456%，H股赞成票1,635,405,742股，占比78.930712%[11] - 修订《董事会议事规则》议案，A股赞成票66,089,603,349股，占比99.981978%，H股赞成票2,071,895,081股，占比99.997297%[13] - 选举李惠光先生为独立非执行董事议案，A股赞成票66,088,476,449股，占比99.980274%，H股赞成票2,069,895,081股，占比99.900770%[15] - 独立非执行董事候选人薪酬方案议案，A股赞成票66,084,229,349股，占比99.973848%，H股赞成票2,069,894,081股，占比99.900722%[18] 人员变动 - 特别股东大会批准李惠光任独立非执行董事等职，任期自2025年12月16日至2026年年度股东大会，年度税前薪酬35万港元[30] - 杨志威辞任独立非执行董事等职，自特别股东大会选举产生新任独立非执行董事之日生效[33] 公司治理调整 - 公司取消监事会，由董事会审核委员会承担其职权，《中国电信股份有限公司监事会议事规则》废止[34] 其他 - 会议经北京市海问律师事务所委派律师见证，认为会议召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[29] - 截至公告刊发日，公司董事会包括柯瑞文、刘桂清、唐珂等[35] - 李惠光66岁，毕业于美国康奈尔大学，有超40年商业及科技管理经验[31]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事占比不得低于三分之一[9] - 职工董事由公司职工民主选举产生，执行董事与职工董事总计不得超过董事总数的二分之一[9] - 独立董事中至少包括1名符合上市地证券监管规定要求的会计专业人士[9] 董事任期与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，任期届满可连选连任[9][11] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[9] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[12] 决策规定 - 投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，董事会决策前应聘请社会咨询机构提供专业意见[8] 会议相关 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[7] - 审核委员会成员应为3名以上，独立董事应过半数[15] - 审核委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会会议每年至少召开2次，于会议召开10日以前通知全体董事[35] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[35] - 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日之前通知；情况紧急可随时发出会议通知并召开会议[34] - 专门委员会做出决定，必须经全体委员的过半数通过，表决实行一人一票[29] - 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过[18] - 审核委员会决议的表决，应当一人一票，决议应按规定制作会议记录，出席成员应签名[19] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后三个月内召开，确保年度报告在规定时间内派发、财务业绩公告及股东年会在180日内召开[37] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后两个月内召开[37] - 年末工作总结董事会会议在每年第四季度召开，审议全年预算执行情况等多项内容[38] - 议案提出方应在会议通知发出前一周提交会议议案及说明材料[30] - 四分之一以上董事或2名以上外部董事（含独立董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开或缓议[40] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[42] - 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[43] 其他规定 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等多项内容[46][49] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[50] - 董事会决议表决方式为书面投票表决、举手（或口头）表决，每名董事有一票表决权[51] - 与视频、电话会议表决意见不一致时，以视频、电话方式表决意见为准[52] - 股东有权在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[53] - 董事会会议记录应自做出之日起至少保存10年[56] - 遇紧急情况，临时提案经全体董事过半数通过方可审议[55] - 董事会会议应对每项议案逐一表决并及时统计结果[55] - 董事对董事会决议承担责任，违规致损需赔偿[56] - 股东有权请求法院认定违反法律法规的董事会决议无效[57] - 独立董事意见应在董事会决议和会议记录中列明[56] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[59] - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露会议事项或决议[61]

股东会提案与审议 - 股东会审议需批准代表公司有表决权股份1%以上股东的提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 股东会召开时间与通知 - 股东年会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 公司召开股东年会，应于会议召开至少20日前发出书面通知[22] - 公司召开临时股东会，应于会议召开至少15日前发出书面通知[22] 股东会召集与反馈 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求可召开临时股东会[11] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 审核委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[17] - 董事会收到请求后10日内应给出是否同意召开的书面反馈意见[19] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 股东会通过派现、送股等提案，公司需在2个月内实施[63] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事时，股东会选举董事应采用累积投票制[44] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，选举2名以上董事时采用累积投票制[44] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[39] - 公司董事会等可征集股东权利，征集人持股需达1%以上[39] - 规则由董事会拟订，经股东会审议批准后生效[61] - 规则变更和修改须由股东会以特别决议通过[61]

公司基本信息 - 公司于2002年9月10日注册登记，统一社会信用代码为9111000071093019X7，发起人为中国电信集团有限公司[8] - 公司法定代表人是董事长，辞任需30日内确定新法定代表人[8][9] - 公司经营范围包括基础电信业务、增值电信业务等[18][19][20] 股份与股本 - 公司首次公开发行境外上市外资股（H股）12,615,097,518股，国有股东减持转换形成H股1,262,312,482股，H股总数13,877,410,000股，占当时发行普通股总数的17.15%[29] - 首次公开发行A股并上市前，普通股80,932,368,321股，各股东有不同持股比例[29][30] - 首次公开发行A股10,574,770,378股并上市后，普通股91,507,138,699股，A股占比约84.83%，H股占比约15.17%[30] - 公司的注册资本为人民币91,507,138,699元[31] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[36] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[48] 公司运营决策 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，不经股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[50] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[67] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或表决方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[70] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事占比不得低于三分之一[151] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，董事长任期3年可连选连任[152][154] - 董事会会议每年至少召开2次，特定情形董事长10日内召集临时会议[167] 审核委员会相关 - 审核委员会成员应为3名以上，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[195] - 审核委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[197]

会议基本信息 - 会议于2025年12月16日召开[2] - 采用现场和网络投票结合方式[9] 股东出席情况 - 现场会议股东及代理人共4人，持股60,548,470,855股，占比66.168030%[5] - A股现场股东及代理人3人，持股58,476,519,774股，占比75.327482%[5] - H股现场股东及代理人1人，持股2,071,900,082股，占比14.930020%[5] 议案审议情况 - 股东大会审议议案5项，4、5项普通决议案，1至3项特别决议案[7] - A股、H股类别股东会各审议2项，均为特别决议案[7] 会议结果 - 会议召集等程序符合规定，表决结果有效[11]

股东大会出席情况 - 2025年第一次临时股东大会出席3242人，持表决权股份681.73亿股，占74.50%[5][7] - 2025年第二次A股类别股东会出席3241人，持表决权股份661.02亿股，占85.15%[8] - 2025年第二次H股类别股东会出席1人，持表决权股份2.07亿股，占14.93%[9] 议案表决情况 - 2025年第一次临时股东大会修订公司章程及取消监事会议案，A股同意99.95%，H股同意79.09%[12] - 2025年第一次临时股东大会修订股东大会议事规则议案通过[12] - 2025年第一次临时股东大会修订董事会议事规则议案，普通股同意99.98%[14] - 2025年第一次临时股东大会选举李惠光为独立董事议案，普通股同意99.32%[15] - 2025年第一次临时股东大会独立董事候选人薪酬方案议案，普通股同意99.97%[17] - 2025年第二次A股类别股东会修订公司章程及取消监事会议案通过[18] - 2025年第二次H股类别股东会修订公司章程及取消监事会议案，H股同意79.08%[20] - 选举李惠光为独立董事议案，同意比例99.53939%[24] - 独立董事候选人薪酬方案议案，同意比例99.389364%[24]