关联交易概述 - 龙源电力于2025年12月23日与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》，协议有效期自2026年1月1日至2028年12月31日 [2] - 龙源电力于同日与国能（北京）商业保理有限公司续订《保理服务协议》，协议有效期同样为2026年1月1日至2028年12月31日 [49] - 两项交易均因交易对方为控股股东国家能源集团控制的企业而构成关联交易 [3][50] - 两项关联交易议案均已获公司第六届董事会2025年第3次会议审议通过，关联董事回避表决，且无需提交股东会审议 [4][31][51][33] 交易对方基本情况 - 国家能源集团财务有限公司是一家非银行金融机构，注册资本为人民币1,750,000万元，国家能源集团持股60%为其实际控制人 [6] - 国能（北京）商业保理有限公司为国家能源集团资本控股有限公司全资控股，注册资本为人民币70亿元 [52] - 截至公告日，两家关联方均未被列入失信被执行人名单，资信情况良好，具备履约能力 [7][55] 金融服务协议核心内容 - 国能财务将向龙源电力提供综合授信、存贷款、票据承兑贴现、结算、担保、债券承销、资金池等全方位金融服务 [8][9][10] - 协议设定了交易金额年度上限，其中每日最高存款余额（含利息）不超过人民币11亿元，每年各项金融服务费用总额不超过人民币2,000万元 [11] - 定价政策承诺存款利率不低于、贷款利率不高于国内主要商业银行同类同期利率，其他服务收费不高于主要商业银行同等业务费用水平 [12] - 近一年公司日存款平均余额约为人民币3.20亿元，新设定的存款上限考虑了业务增长和灵活性 [11] 保理服务协议核心内容 - 国能保理将向龙源电力提供应收账款保理（含有/无追索权、反向保理）及相关咨询、代理、供应链金融等服务 [55] - 协议有效期内，保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）不超过人民币15亿元 [57] - 定价以不高于独立第三方保理公司费率为原则，或参考不高于中国人民银行同期贷款市场报价利率 [59] - 设定上限的依据是保理融资的灵活性及低费率优势，并预留了约10%的缓冲空间以应对需求波动 [58] 交易目的与影响 - 与国能财务续约旨在保持金融服务连续性，优化财务管理，提高资金使用效率，并降低融资成本 [15] - 具体优势包括提高集团内部结算效率、实现资金集中管理、获得更灵活便捷及更优惠的商业条款 [17][18] - 与国能保理续约有助于减轻应收账款回款压力，加快资金周转，拓宽融资渠道并降低融资成本 [62] - 公司认为两项关联交易均按正常或更优商业条款进行，定价公平合理，不影响公司独立性，且主要业务不依赖此类交易 [19][62] 相关财务与交易数据 - 2025年1月1日至11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币28.51亿元 [26][65] - 国能财务2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计 [6] - 国能保理2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计 [54] 公司治理与审批程序 - 两项关联交易议案经董事会审议通过，关联董事王雪莲、张彤回避表决 [4][31][51][33] - 公司独立董事专门会议审议并通过了两项议案，认为条款公允，符合公司及股东整体利益 [26][65] - 公司2025年第2次临时股东会于同日召开，但公告未显示本次关联交易议案提交该股东会审议 [40][42]

公司董事会决议 - 龙源电力第六届董事会于12月23日召开了2025年第3次会议 [1] - 董事会审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司调整2025年综合计划的议案》 [1]

会议安排 - 2025年10月29日召开第六届董事会2025年第1次会议，审议通过召开临时股东会议案[8] - 2025年12月4日发布召开2025年第2次临时股东会通知[9] - 2025年12月23日上午9:00召开股东会现场会议，网络投票时间为当天[11] - 2025年12月23日召开第六届董事会2025年第3次会议[45] - 2025年12月23日召开第六届董事会2025年第3次独立董事专门会议[58] 股东会情况 - 出席现场会议的A股股东及代理人2人，代表46.96亿股，占比56.18%；H股股东及代理人1人，代表12.74亿股，占比15.23%[12] - 参加网络投票的股东共计157名[13] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意60.74亿股，占98.23%；A股中小投资者同意79.66万股，占69.44%[18] - 《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》发行股票的种类和面值，同意60.74亿股，占98.23%；A股中小投资者同意79.72万股，占69.56%[19] - 《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》发行方式和发行时间，同意60.75亿股，占98.25%；A股中小投资者同意79.72万股，占69.56%[21] - 发行对象和认购方式表决：同意6,074,935,071股，占98.25%；反对108,350,592股，占1.75%；A股中小投资者同意793,604股，占69.25%；反对352,442股，占30.75%[22] - 定价基准日、发行价格及定价原则表决：同意6,074,935,071股，占98.25%；反对108,349,592股，占1.75%；A股中小投资者同意793,604股，占69.31%；反对351,442股，占30.69%[23] - 发行数量表决：同意6,074,938,671股，占98.25%；反对108,345,992股，占1.75%；A股中小投资者同意797,204股，占69.62%；反对347,842股，占30.38%[24][25] - 限售期表决：同意6,074,948,571股，占98.25%；反对108,336,092股，占1.75%；A股中小投资者同意807,104股，占70.49%；反对337,942股，占29.51%[26] - 募集资金总额及用途表决：同意6,074,950,671股，占98.25%；反对108,333,992股，占1.75%；A股中小投资者同意809,204股，占70.67%；反对335,842股，占29.33%[27] - 《关于<龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发A股股票预案>等议案表决：同意6,074,096,531股，占98.23%；反对109,188,732股，占1.77%；A股中小投资者同意809,804股，占70.69%；反对335,842股，占29.31%[31][32][33][35][37] - 《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>议案表决：同意6,121,662,137股，占99.00%；反对61,623,126股，占1.00%；A股中小投资者同意815,004股，占71.14%；反对330,642股，占28.86%[34] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》表决：同意6,074,096,531股，占98.23%；反对109,188,732股，占1.77%；A股中小投资者同意809,804股，占70.69%；反对335,842股，占29.31%[35][36] - 《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》表决：同意6,074,096,531股，占98.23%；反对109,188,732股，占1.77%；A股中小投资者同意809,804股，占70.69%；反对335,842股，占29.31%[37] 董事会决议 - 审议通过调整2025年综合计划的议案，9票同意、0票反对、0票弃权[46][47] - 同意与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》，有效期为2026年1月1日至2028年12月31日，关联董事回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权[47][50] - 同意与国能（北京）商业保理有限公司续订《保理服务协议》，有效期为2026年1月1日至2028年12月31日，关联董事回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权[50][52] - 同意毕马威会计师事务所2025年度审计费用为人民币890万元（含税），9票同意、0票反对、0票弃权[52] 独立董事专门会议决议 - 审议通过与国家能源集团财务有限公司续订《金融服务协议》的议案，3票同意、0票反对、0票弃权[59] - 审议通过与国能（北京）商业保理有限公司续订《保理服务协议》的议案，3票同意、0票反对、0票弃权[60]

协议信息 - 2025年12月23日与国能财务订新金融服务协议，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][15][31][50] - 2025年12月23日与国能保理订新保理服务协议，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[5][31][50] 股权结构 - 国家能源集团直接及间接持有约58.72%公司已发行股本，为国能财务控股股东[6][43][49] - 国家能源集团持有国能财务60%股权，中国神华及其附属公司合计持有40%股权[46] - 本公告日期，国能保理为国家能源集团全资附属公司[47] 业务数据 - 新金融服务协议贷款服务每日余额不高于330亿元[14] - 新金融服务协议存款服务每日余额不高于11亿元[14][18] - 新金融服务协议其他金融服务每年收费总额不高于2000万元[14] - 截至2023 - 2024年12月31日集团在国能财务每日最高存款余额上限为30亿元[19] - 截至2025年11月30日集团在国能财务每日最高存款余额约8.96亿元[19] - 国能财务注册资本金为175亿元[21] - 近一年集团日存款平均余额约3.20亿元[22] - 新保理服务协议2026 - 2028年12月31日止年度每日最高余额（含相关融资费用）均为15亿元[35] - 2023年11月17日至2023年12月31日、截至2024年和2025年12月31日止年度，保理服务每日最高余额（含相关融资费用）年度上限均为12亿元[36] - 2023年11月17日至2023年12月31日、截至2024年和2025年11月30日，保理服务每日最高余额（含相关融资费用）过往金额约为2.49亿、0.90亿、2.19亿[37] 业务条款 - 新金融服务协议贷款服务按一般商业条款进行，获豁免部分规定[7][43] - 新金融服务协议存款服务适用百分比率超0.1%但低于5%，仅须遵守年度申报及公告规定[7][44] - 新金融服务协议其他金融服务适用各项百分比率均低于0.1%，获豁免有关规定[7][44] - 新保理服务协议拟进行交易适用百分比率超0.1%但低于5%，仅须遵守年度申报及公告规定[8][44] - 集团在国能财务存款利率原则上不低于国内四大行同类存款利率[16] - 国能财务对集团贷款利率原则上不高于国内四大行同类贷款利率[16] - 除存贷外其他金融服务收费标准不高于国内主要商业银行同等业务费用水平[16] - 国能保理服务定价不高于独立第三方费用，难询得时不高于基于LPR计算的费用[34] 未来展望 - 预计未来三年集团成员单位保理融资规模较2025年增加[39] 其他要点 - 公司关连董事王雪莲女士和张先生就批准新协议的董事会决议案回避投票表决[8] - 公司进行存贷等金融服务交易前会查询国内四大商业银行及国能财务相关信息[26][27] - 集团定期召开资金协调会，统筹资金存放和融资安排[28] - 若国能财务发生重大事项，集团有权终止业务并协商后续事宜[29] - 新保理服务协议预留约10%缓冲额[39] - 公司为中国领先风力发电公司，还经营其他电力项目及提供专业服务[45] - 国能财务经营企业集团财务公司服务[46] - 公告日期为2025年12月23日[53] - 公司执行董事为宫宇飞先生和王利强先生[53] - 公司非执行董事为王雪莲女士、张彤先生、王永先生和刘劲涛先生[53] - 公司独立非执行董事为魏明德先生、高德步先生和赵峰女士[53]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月23日举行[2] 股份情况 - 截至临时股东会，已发行股份8,359,816,164股，含5,041,934,164股A股及3,317,882,000股H股[3] - 出席股东或代理人代表6,183,297,107股，占比73.964511%[4] 议案审议 - 多项发行A股相关议案获高比例赞成票通过[5][6] - 特别决议案获三分之二以上票数正式通过[7] 其他 - 香港中央证券登记有限公司担任临时股东会点票监票人[7]

公司近期动态 - 公司于2025年12月23日以现场会议方式召开了第六届2025年第3次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于龙源电力集团股份有限公司调整2025年综合计划的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：电力行业占比99.22%，其他占比0.78% [1] - 截至发稿时，公司市值为1276亿元 [1]

财务数据 - 2024年末总资产2910.35亿元，净资产373.54亿元，营收49.64亿元，净利润35.00亿元[9] - 2025年9月末总资产2984.46亿元，净资产400.23亿元，1 - 9月营收32.72亿元，净利润29.49亿元[9] - 2025年1 - 11月，国能财务贷款服务实际发生256.29亿元，吸收存款8.96亿元，收取服务费0.09亿元[7] - 近一年公司日存款平均余额约3.20亿元[19] - 2025年1 - 11月，龙源电力关联交易总金额为28.51亿元[37] 协议内容 - 2026 - 2028年，国能财务贷款上限330亿元，吸存上限11亿元，服务费上限0.2亿元[17] - 国能财务存款利率不低于、贷款利率不高于国有四大行同类利率[21][22] - 国能财务其他收费标准不高于国有四大行同等业务水平[22] 风险管控 - 公司分配存款额度，超限额转指定账户[33][34] - 国能财务监控存款额及利息，确保不超上限[35] - 国能财务重大事项或亏损达50%需告知公司[36] - 公司高管督促应对，违约可用贷款抵消存款[36] 会议决议 - 2025年12月23日，董事会通过续订《金融服务协议》议案[38] - 独立董事认为协议有利，条款公允[39]

股权与资本结构 - 国家能源集团持有财务公司60%股权，2024年11月22日与龙源电力续订《金融服务协议》[1] - 截至2025年6月30日，财务公司注册资本1750000万元，国家能源集团占比60.00%等[1] 公司治理与制度 - 财务公司建立以股东会、董事会、监事会为核心的现代法人治理结构[3] - 制定内部控制管理制度和风险管理体系，设风险管理和审计委员会[7] - 建立系统的制度管理体系，定期开展制度梳理与优化工作[8] - 制定资金业务相关管理办法和操作流程[9] - 制定信贷业务相关制度及操作规程，实行贷前、贷中、贷后管理[11] 业绩与财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产总额3079.79亿元等多项财务数据[19] - 2025年1 - 6月公司累计实现营业收入22.36亿元等业绩数据[19] - 公司确保投资总额不高于资本净额70%[13] - 截至2025年6月30日，公司资本充足率为14.18%等多项监管指标数据[22] 客户业务数据 - 截至2025年6月30日，龙源电力在公司存款86399万元，贷款2465304万元[26] 风险管理 - 公司信贷业务风险控制持续优化，维持零不良，资产质量可控[12] - 制订并执行风险管理制度和资金风险控制措施，保障龙源电力存款安全[27]

关联交易 - 2025年12月23日龙源电力与国能保理续订《保理服务协议》，有效期2026 - 2028年[2] - 2024 - 2025年11月国能保理提供服务交易上限12亿，24年实发2.49亿，25年1 - 11月实发2.19亿[7] - 协议期内国能保理服务每日最高余额不超15亿[14] - 2025年1 - 11月龙源电力与集团及其子公司关联交易28.51亿[25] 国能保理财务 - 2024年末资产536.575534亿、负债463.025021亿、净资产73.550513亿[8] - 2025年9月资产607.165486亿、负债531.947119亿、净资产75.218367亿[12] - 2024年营收8.979595亿、净利润2.252412亿，25年1 - 9月营收8.694978亿、净利润1.667854亿[12] 协议相关 - 关联交易上限考虑融资优势及10%缓冲[15] - 定价不高于第三方费率，难询时不高于央行同期LPR[16] - 公司财务获取报价确保条款合规，产权部把控上限[21][22] - 2025年第3次独董会通过续订协议议案[26]

会议安排 - 2025年10月29日召开第六届董事会2025年第1次会议，审议通过召开临时股东会的议案[4] - 2025年12月4日发布召开2025年第2次临时股东会的通知[5] - 2025年12月23日上午9:00股东会现场会议召开，网络投票时间为当天[7] 参会股东情况 - 出席现场会议的A股股东及代理人2人，代表股份46.96亿股，占比56.18%[8] - 出席现场会议的H股股东及代理人1人，代表股份12.74亿股，占比15.23%[8] - 参加网络投票的股东共计157名[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意60.74亿股，占比98.23%；A股中小投资者同意79.66万股，占比69.44%[14] - 《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》多项内容，同意股数占比多超98.23%，A股中小投资者同意占比多超69%[15][17][20] - 限售期等多项表决，同意股数占比多为98.25%，A股中小投资者同意占比多超69%[22][23][24][25][26] - 《龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发A股股票预案》等多项议案表决，同意6,074,096,531股，占比98.23%[27][28][29][31][33] - 《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决，同意6,121,662,137股，占比99.00%[30] 会议结果 - 所有议案均为特别决议案，获出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 出席股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议[34] - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[35]