交易信息 - 公司拟发行股份向4名交易对方购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[1] - 募集配套资金金额755,628.60万元，发行对象不超过35名特定对象[36] - 发行股份购买资产发行数量190,768,392股，占发行后总股本比例9.89%（不考虑募集配套资金）[34] 财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微账面价值200,191.38万元，评估值848,000.00万元，增值率323.59%[30] - 2025年公司资产总额100.12亿元，备考报表为106.11亿元；营业收入17.29亿元，备考报表为22.29亿元[49] - 2025年公司净利润 -8.07亿元，备考报表为 -0.45亿元；归属于母公司股东净利润3.77亿元，备考报表为11.84亿元[50] 股权结构 - 截至2025年12月31日，公司总股本17.38亿股，本次拟发行1.91亿股[46] - 交易前后香港中央结算（代理人）有限公司持股比例从47.21%降至42.54%，华虹国际从20.00%降至18.03%等[46][47] - 交易完成后公司控制权不变，直接控股股东为华虹国际，间接为华虹集团，实控人为上海市国资委[48] 募集资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟使用募集资金329,476.00万元，占比43.60%[36] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟使用募集资金56,152.60万元，占比7.43%[36] - 补充流动资金等拟使用募集资金370,000.00万元，占比48.97%[36] 锁定期安排 - 华虹集团获股锁定期36个月，满足条件延长6个月[34] - 上海集成电路基金获股锁定期12个月，符合条件为6个月[34][35] - 大基金二期、国投先导基金获股锁定期12个月，权益不足12个月为36个月[35] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方中华虹集团是间接控股股东，上海集成电路基金与公司董事有关联[42] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制权未变更，控股股东和实控人不变[43] 审批情况 - 本次交易已通过上市公司多次董事会、股东大会审议，取得相关方授权、意见及备案等[51] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[51] 风险提示 - 本次交易可能因审批、股价波动等原因被暂停、中止或取消[71][72][73] - 本次交易存在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险[75] - 本次交易完成后上市公司面临收购整合的风险[76] 产能变化 - 本次重组后上市公司将新增3.8万片/月的65/55nm、40nm产能[92] - 标的公司产能为3.8万片/月，交易完成后上市公司总产能将提升[96]

业绩总结 - 2025年上市公司资产总额100.12亿元，备考报表为106.11亿元；2024年分别为87.94亿元和93.56亿元[12] - 2025年上市公司负债总额37.03亿元，备考报表为40.92亿元；2024年分别为25.21亿元和29.65亿元[12] - 2025年上市公司归属本公司股东权益45.16亿元，备考报表为47.25亿元；2024年分别为43.60亿元和44.75亿元[12] - 2025年上市公司经营收入17.29亿元，备考报表为22.29亿元；2024年分别为14.39亿元和19.27亿元[12] - 2025年上市公司利润总额 -6510.06万元，备考报表为1112.59万元；2024年分别为 -9883.18万元和 -3681.71万元[12] - 2025年上市公司净利润 -8071.43万元，备考报表为 -448.78万元；2024年分别为 -1.03亿元和 -4120.37万元[12] - 2025年上市公司归属母公司股东净利润3766.11万元，备考报表为1.18亿元；2024年分别为3805.76万元和9553.16万元[12] - 2025年上市公司每股基本盈利0.22元/股，备考报表为0.62元/股；2024年分别为0.22元/股和0.50元/股[12] - 2025年上市公司每股基本盈利0.22元，加权平均净资产收益率0.85%，资产负债率36.98%，毛利率18.72%[24] - 2025年营业总收入2,228,795.71，2024年为1,927,405.55[32] - 2025年净利润为 -4,487.81，2024年为 -41,203.70[32] - 2025年归属母公司所有者的净利润为118,428.37，2024年为95,531.55[32] - 2025年每股基本盈利0.62，2024年为0.50[32] - 2025年每股摊薄盈利0.62，2024年为0.50[32] 标的公司情况 - 2025年标的公司资产总额6.63亿元，负债总额4.37亿元，所有者权益总额2.26亿元；2024年分别为6.26亿元、4.99亿元和1.27亿元[14] - 2025年标的公司经营收入510,114.63万元，利润总额77,326.52万元，净利润77,326.52万元[23] - 截至2025年12月31日，标的公司负债合计437,230.13万元，其中流动负债157,738.56万元，占比36.08%，非流动负债279,491.57万元，占比63.92%[20] - 截至2025年12月31日，标的公司固定资产账面原值1,544,983.66万元，账面净值147,897.29万元，成新率9.57%[26] - 截至2025年12月31日，标的公司无自有物业，租赁华虹宏力厂房等物业，面积91,563.11平方米及192平方米[27] 市场扩张和并购 - 2026年3月30日公司就建议收购事项及建议非公开发行人民币股份向上海证券交易所递交更新财务资料及申报材料[4] - 公司拟以每股43.34元的价格新发行190,768,392股A股股票购买标的公司97.4988%股权[45] 交易相关情况 - 本次交易整体符合国家产业政策及多项法规规定[35] - 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件[35] - 本次交易涉及的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[35] - 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力[35] - 本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响[35] - 标的公司主要资产权属清晰，除部分设备抵押借款外无查封、冻结等情形[38] - 本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论，评估作价合理[39] - 重组报告书引用的第三方数据具备真实性及权威性[40] - 报告期内标的公司前五大客户集中程度与可比公司基本趋同，销售集中度高具有合理性[40] - 标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行无重大差异，坏账准备计提较谨慎且已充足计提[40] - 标的公司重要固定资产折旧政策与同行可比公司无重大差异，折旧计提充分[40] - 标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果无重大异常[40] - 报告期内标的公司收入结构变动与客户需求匹配，收入相关情况合理[41] - 标的公司具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况匹配，符合相关规定[41] - 标的公司报告期内销售费用、管理费用及研发费用变动合理，费用占比差异具有合理性[41] - 本次交易作价合理、公允，符合相关规定，不构成重大资产重组且不涉及置出资产[42] - 安永华明对2024年及2025年备考合并财务报表进行审阅，未发现重大错报[43] 备考报表相关 - 2025年上市公司备考综合资产负债表中，资产总额10,610,932.80万元，负债总额4,092,273.00万元，股东权益总额6,518,659.80万元[30] - 2025年上市公司备考综合资产负债表中，流动资产总值5,092,411.97万元，非流动资产总额5,518,520.83万元[29] - 2025年上市公司备考综合资产负债表中，流动负债总额1,446,995.92万元，非流动负债总额2,645,277.08万元[30] - 2025年上市公司备考综合资产负债表中，归属于母公司股东权益总额4,725,213.57万元，少数股东权益1,793,446.23万元[30] - 备考合并财务报表编制是为上市公司重大资产重组目的，可能不适用于其他目的[44] - 假定分立于2024年1月1日已完成，公司在相关期间始终持有新设公司2.5012%的股权[45] - 本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则[45] - 备考合并财务报表已抵消集团与标的公司之间所有交易产生的资产、负债等[46] - 备考合并财务报表仅列示相关期间经扩大集团的备考合并资产负债表及合并利润表[46] - 标的公司相关期间经审计的财务报表已按与公司相同的会计制度及会计政策编制[46] - 备考合并财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用及相关税费[47] - 备考财务报表以持续经营为基础列报[48] - 备考合并财务报表除某些金融工具外以历史成本为计价原则[48] - 资产发生减值按规定计提减值准备[48] - 编制备考合并财务报表是为向中国证监会申报发行股份购买资产并募集配套资金事宜[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[5] - 本次交易审计基准日更新至2025年12月31日[5] 决策情况 - 2026年3月30日公司董事会作出相关决议[4] - 两项交易相关议案表决均4票赞成，0票反对，0票弃权[5][6] - 2026年2月10日股东大会授权董事会全权办理交易事宜[6]

交易信息 - 华虹半导体向资产出售方发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金，资产出售方包括华虹集团等[16] - 《购买资产协议》于2025年8月29日签署，《补充协议》和《减值补偿协议》于2025年12月31日签署[15] - 《审计报告》于2026年3月30日出具，《资产评估报告》评估基准日为2025年8月31日[17] - 报告期为2024年1月1日至2025年12月31日[17] 公司历史 - 华虹半导体2005年1月21日在香港注册，设立时已发行股份1股，每股面值0.01美元[23] - 2005年3月3日协议约定发行股份购买华虹NEC100%股权[24][26] - 2014年10月公司以11.25港币/股价格公开发行228696000股股份[32] - 2014年10月15日公司在香港联交所主板挂牌上市[32] - 2023年8月7日公司于上交所科创板上市[23] 股权结构 - 截至2025年12月31日，华虹国际持有华虹半导体347,605,650股境外上市外资股，占比20.00%，为直接控股股东[38] - 截至2025年12月31日，华虹集团注册资本1,352,148.449311万元，上海市国资委持股51.74% [40] - 截至2025年12月31日，上海集成电路基金注册资本2,480,000万元，上海科技创业投资（集团）有限公司持股30.70% [41] - 截至2025年12月31日，大基金二期注册资本2041.5亿元[44] - 截至2025年12月31日，国投先导基金认缴出资额450.01亿元[47] 交易价格与股份发行 - 华虹半导体拟以发行股份方式购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.215326万元[50][51] - 发行股份购买资产发行价格为43.34元/股，发行数量为190,768,392股[52][53] - 华虹半导体拟募集配套资金755,628.60万元[57] 资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟投入329,476.00万元，占募集配套资金比例43.60%[59] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟投入56,152.60万元，占比7.43%[59] - 补充流动资金等拟投入370,000.00万元，占比48.97%[59] 华力微情况 - 华力微成立于2010年1月18日，注册资本203,619.2198万元[77] - 截至2025年12月31日，华力微拥有主要境内已授权专利1933项、主要境外已授权专利148项、主要集成电路布图设计专有权10项[117][120] - 华力微主营业务为集成电路晶圆代工业务[122] - 华力微目前企业所得税税率0%，增值税税率多种，2023 - 2027年可加计抵减应纳增值税税额，2025年底进入税务获利年度第一年[124][125] 交易审批 - 上海市国资委于2026年1月12日对标的公司华力微评估值予以备案，2月7日原则同意本次交易方案[74] - 本次交易已获香港证券及期货事务监察委员会清洗豁免及特别交易同意，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[74][75] 专利情况 - 公司拥有61项发明专利，最早申请日为2021年12月28日，最晚为2024年5月30日[167][170] - 多项专利申请日在2019 - 2021年，有效期均为申请日起二十年[172][197]

业绩总结 - 2025年资产总计1061.0932802759亿美元，较2024年的935.6042828916亿美元增长[7] - 2025年营业收入为222.88亿，较2024年的192.74亿增长[12] - 2025年净亏损为4487.81万，较2024年的4.12亿大幅减少[12] - 2025年归属于母公司股东的净利润为11.84亿，较2024年的9.55亿增长[12] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益为0.62，较2024年的0.50增长[13] 市场扩张和并购 - 2025年8月21日华力微完成存续分立，分立后集团分别持有分立后的华力微和新设公司2.5012%的股权[16] - 2025年8月29日公司董事会批准发行股份购买标的公司97.4988%股权并募集配套资金，拟以43.34元每股的价格新发行1.91亿股A股股票购买[17][19] 新产品和新技术研发 - 2025年研发费用合计22.25亿元，较2024年的18.55亿元增长19.94%[196] 其他新策略 - 公司编制备考合并财务报表是为了上市公司重大资产重组的目的[5] 财务数据 - 2025年流动资产合计509.24119719亿美元，较2024年的456.7887280759亿美元增长[7] - 2025年非流动资产合计551.8520830859亿美元，较2024年的478.8155548157亿美元增长[7] - 2025年负债合计409.2272999079亿美元，较2024年的296.500849701亿美元增长[8] - 2025年流动负债合计144.6995915604亿美元，较2024年的132.1600790507亿美元增长[8] - 2025年非流动负债合计264.5277083475亿美元，较2024年的164.3407706503亿美元增长[8] - 2025年股东权益合计651.865980368亿美元，较2024年的639.1034331906亿美元增长[9] - 2025年归属于母公司股东权益合计472.521357314亿美元，较2024年的447.4671918046亿美元增长[9] - 2025年少数股东权益为179.344623054亿美元，较2024年的191.636241386亿美元减少[9] - 2025年12月31日货币资金合计37,866,504,977.03元，较2024年的33,975,706,759.60元增长[109] - 2025年12月31日存放在境外的款项总额为470,886,959.54元，较2024年的221,752,860.93元增长[109] - 2025年末应收票据账面余额3.3453873602亿，账面价值3.3452202513亿，较2024年有所变化[111] - 2025年末应收账款账面余额24.2222144594亿，账面价值23.2044661287亿，较2024年增长[113] - 2025年应收账款坏账准备年末余额101774833.07元，较年初增加[115] - 2025年末余额前五名应收账款总额7.8794295599亿，占应收账款合计32.42%，较2024年占比增长[117] - 2025年末预付款项1年以内63855714.88元，较2024年末增长[117] - 2025年末其他应收款账面余额53489106.67元，账面价值47212315.80元，较2024年增长[120] - 2025年末存货账面余额7285483891.96元，跌价准备689270122.90元，较2024年有所变化[5] - 2025年原材料跌价准备年末余额400216920.00元，较年初变化[6] - 2025年在产品跌价准备年末余额140122642.91元，较年初变化[6] - 2025年库存商品跌价准备年末余额77038962.85元，较年初变化[6] - 2025年房地产开发产品跌价准备年末余额71891597.14元，较年初增加[6] - 2025年末和2024年末，账面价值分别为1514780904.00元和648933968.48元的存货所有权受到限制[9] - 2025年12月31日，存货中房地产开发产品和开发成本期末余额含借款费用资本化金额均为44,024,150.13元，较2024年增长[130] - 2025年12月31日，一年内到期的融资租赁款为13,028,672.74元，2024年无此款项[131] - 2025年12月31日，其他流动资产中增值税留抵税额为3,591,695,735.06元，预缴税金为90,639,896.43元，较2024年增长[131] - 2025年12月31日，长期应收款（融资租赁）账面余额为56,428,828.68元，账面价值为56,428,828.68元，折现率区间为2.44%，2024年无此款项[132] - 2025年，上海华虹科技发展有限公司和上海华虹投资发展有限公司长期股权投资年末合计590,452,131.36元，较年初增长[135] - 2025年，其他权益工具投资年末合计3,200,360,000.00元，较年初增长[136] - 2025年，投资性房地产原价年末合计384,794,175.93元，账面价值年末合计366,733,220.18元[140] - 2025年末固定资产原价合计91,125,695,145.92元，较2024年末增长[142][143] - 2025年末固定资产累计折旧合计54,403,837,161.08元，较2024年末增长[142][143] - 2025年末固定资产减值准备合计2,633,882,748.60元，较2024年末减少[142][143] - 2025年末固定资产账面价值合计34,087,975,236.24元，较2024年末增长[142][143] - 2025年12月31日，部分房屋及建筑物、机器设备所有权受限[143][144] - 2025年12月31日，部分房屋及建筑物产权证书尚在办理中[145] - 2025年对华虹无锡资产组进行减值测试，账面价值14,600,545,433.85元，可收回金额16,954,706,223.55元[147] - 2025年12月31日在建工程账面价值合计14,561,972,197.82元，较2024年增长[149] - 2025年华虹制造（无锡）等项目有预算、投入及余额变化[150] - 2025年使用权资产房屋及建筑物账面价值年末1.09亿元[153] - 2025年无形资产账面价值年末合计6.46亿元[154] - 2025年长期待摊费用年末余额563.78万元[157] - 2025年12月31日未经抵销的递延所得税资产合计16.8140253913亿美元，较2024年减少[158] - 2025年12月31日未经抵销的递延所得税负债合计24.8461724206亿美元，较2024年增长[159] - 2025年预付设备及工程款为15.5997291687亿美元，较2024年增长[161] - 2025年所有权或使用权受限资产账面余额合计403.4166215921亿美元，账面价值206.2935180726亿美元，较2024年增长[162][163] - 2025年12月31日应付账款为30.143004101亿美元，较2024年略有增长[164] - 2025年预收租金为41.652294万美元，2024年为0[166] - 2025年预收货款为10.6357317544亿美元，较2024年增长[167] - 2025年应付职工薪酬年末余额为8.8794640887亿美元，较2024年增长[168][169] - 2025年短期薪酬年末余额为8.6933750799亿美元，较2024年增长[170] - 2025年12月31日应交税费合计166,375,835.88元，较2024年减少[172] - 2025年12月31日其他应付款合计5,243,240,589.44元，较2024年增长[174] - 2025年12月31日一年内到期的非流动负债合计3,337,473,529.19元，较2024年增长[175] - 2025年12月31日长期借款合计22,062,189,159.44元，较2024年增长[176] - 2025年12月31日租赁负债合计110,206,498.54元，较2024年减少[178] - 2025年递延收益中政府补助年末余额16,110,000.00元，与年初持平[179] - 2025年股本合计35,004,886,606.30元，较2024年增长[182] - 2025年资本公积合计7,067,544,561.90元，较年初变化[184] - 2025年其他综合收益合计9.92亿元，较2024年增长[186][187] - 2025年安全生产费年末余额196.94万元，2024年末无余额[188] - 2025年法定盈余公积年末余额18.55亿元，较2024年末增长[188] - 2025年末未分配利润19.35亿元，较2024年末增长[189] - 2025年营业成本178.79亿元，较2024年的159.77亿元增长[190] - 2025年集成电路晶圆代工收入212.91亿元，较2024年的177.95亿元增长[191] - 2025年中国境内营业收入167.40亿元，境外为55.48亿元，较2024年增长[191] - 2025年税金及附加合计1.26亿元，较2024年的1.05亿元增长[194] - 2025年销售费用合计8450.10万元，较2024年的7862.72万元增长[194] - 2025年管理费用合计9.61亿元，较2024年的9.42亿元增长[195] - 2025年财务费用合计1.56亿元，较2024年的0.45亿元增长246.05%[197] - 2025年其他收益合计4.15亿元，较2024年的2.64亿元增长57.19%[198] - 2025年投资收益合计0.31亿元，较2024年的0.11亿元增长181.61%[198] - 2025年信用减值损失合计 -2330.98万元，较2024年的1949.95万元下降219.53%[199] - 2025年资产减值损失（存货跌价损失）为 -11.76 亿元，较2024年的 -9.33 亿元下降25.94%[199] - 2025年资产处置收益合计3201.90万元，较2024年的 -100.82万元增长3272.23%[199] - 2025年营业外收入为254.08万元，较2024年的596.83万元下降57.43%[199] - 2025年营业外支出为108.33万元，较2024年的577.25万元下降81.23%[200] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益（持续经营）均为0.62元/股，较2024年均增长24%[200]

财务数据 - 2025年营业收入51.01亿元，2024年为49.88亿元[13] - 2025年营业利润7.73亿元，2024年为5.22亿元[13] - 2025年净利润7.73亿元，2024年为5.22亿元[13] - 2025年经营活动现金流入小计57.15亿元，2024年为56.72亿元[14] - 2025年经营活动产生的现金流量净额16.88亿元，2024年为20.58亿元[14] - 2025年投资活动现金流入小计205.48万元，2024年为3.05万元[14] - 2025年投资活动产生的现金流量净额 -2.30亿元，2024年为 -5407.40万元[14] - 2025年筹资活动现金流入小计11.36亿元，2024年为10.63亿元[14] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 -2.40亿元，2024年为 -36.44亿元[14] - 2025年现金及现金等价物净增加额11.45亿元，2024年为 -15.87亿元[14] - 2025年12月31日货币资金合计2592177443.23元，2024年为1480921325.11元[130] - 2025年12月31日应收账款小计740445001.66元，2024年为696518722.26元[132] - 2025年12月31日存货账面余额1285892065.42元，2024年为1650678801.68元[145] - 2025年12月31日固定资产账面价值合计1478972915.65元，较2024年减少[153] - 2025年12月31日在建工程账面余额合计75031245.02元，较2024年增长约118.20%[154] - 2025年12月31日无形资产账面价值118736208.06元，较2024年下降约21.77%[160] - 2025年12月31日应付账款为715836033.54元，较2024年降低[163] - 2025年12月31日合同负债为105719438.04元，较2024年减少[164] - 2025年12月31日应交税费为3784635.47元，较2024年大幅减少[169] - 2025年12月31日一年内到期的非流动负债为563083249.52元，较2024年减少[171] - 2025年12月31日长期借款为2472250000元，较2024年略有增加[173] - 2025年12月31日租赁负债为305280122.17元，较2024年减少[173] - 2025年实收资本为20.36亿美元，较2024年增加[179] - 2025年未分配利润期末为1.67亿美元，2024年末为 -6.07亿美元[182] 股权结构 - 2025年4月30日增资后，上海华虹（集团）有限公司等股东持股比例变更[1] - 2025年8月21日公司分立后，注册资本变更为2036192198.06元，各股东持股比例与分立前保持一致[22] 公司决策 - 2025年8月29日，公司董事会审议通过购买公司97.4988%股权并募集配套资金的议案[23] 税务政策 - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[128] - 公司自2025年起进入税务获利年度第一年，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按25%法定税率减半征收[128] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上再按实际发生额的120%税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的220%税前摊销[129]

交易概况 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[18][92] - 向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金755,628.60万元[25][93] - 交易对方包括华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金[12] 财务数据 - 2025年上市公司资产总额10,012,329.13万元，2024年为8,793,523.15万元[38] - 2025年负债总额3,702,853.87万元，2024年为2,521,468.25万元[38] - 2025年营业收入1,729,145.07万元，2024年为1,438,830.77万元[38] - 2025年归属于母公司股东净利润37,661.14万元，2024年为38,057.62万元[38] - 2025年基本每股收益0.22元/股，2024年为0.22元/股[38] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格43.34元/股，发行数量190,768,392股，占发行后总股本9.89%[23] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%[27] 资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟使用募集资金329,476.00万元，占比43.60%[25][95][121] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟使用56,152.60万元，占比7.43%[25][95][121] - 补充流动资金等拟使用370,000.00万元，占比48.97%[25][95][121] 股权比例 - 香港中央结算（代理人）有限公司重组前持股47.21%，重组后持股42.54%[34][127] - 华虹国际重组前持股20.00%，重组后持股18.03%[34][127] - 华虹集团重组前持股0.07%，重组后持股6.51%[34] 交易影响 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易[28][30][31][96][97][98][99][100] - 本次交易解决65/55nm、40nm同业竞争问题，新增3.8万片/月产能[82][83] - 交易完成后，公司资产、收入、盈利能力将提升[130] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司2025年第六次、第九次董事会会议，2026年第三次董事会会议审议，取得上市公司持股5%以上股东原则性意见等[40][131] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他相关审批[41][135] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[64] - 募集配套资金能否取得上交所审核通过、证监会注册存在不确定性，可能金额不足或募集失败[67] - 标的公司面临半导体行业周期性波动、国际贸易摩擦、核心技术人员流失、毛利率波动等风险[69][70][72][73] 历史情况 - 2014年10月公司在香港联交所首次公开发行股票，发行价11.25港币/股，发行数量228696000股[182] - 2023年8月公司在上交所首次公开发行407,750,000股人民币普通股，每股发行价52元[192]

决策相关 - 公司于2026年3月30日作出董事会决议[2] - 独立董事同意将审计报告和审阅报告用于交易信息披露并作申报材料[2] 报告修订 - 公司董事会对交易报告书草案及其摘要进行修订和更新[2] - 相关草案及其摘要符合公司实际情况，具备可行性和可操作性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易审计基准日更新至2025年12月31日[1][2] 合规情况 - 董事会相关议案符合法规要求，具备可行性和可操作性[2] - 相关议案有效保护公司及投资者利益，无损害中小股东利益情形[3] - 公司编制的交易报告书草案及摘要符合法律法规规定[3] 审计报告 - 大华会计师事务所出具《上海华力微电子有限公司审计报告》[2] - 安永华明会计师事务所出具《华虹半导体有限公司备考合并财务报表及审阅报告》[2] 决策流程 - 独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[1][95][96] - 发行股份购买资产发行价格43.34元/股，发行数量190,768,392股，占发行后总股本比例9.89%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金金额755,628.60万元，发行对象不超过35名特定对象[30][97][119] 财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值200,191.38万元，评估值848,000.00万元，增值率323.59%[24] - 2025年公司备考报表资产总额10,610,932.80万元，负债总额4,092,273.00万元[43] - 2024年公司备考报表营业收入1,927,405.55万元，较上市公司原数据增加[43] - 2025年度利润总额为 -65,100.61，2024年度为 -98,831.81[44] - 2025年度净利润为 -80,714.30，2024年度为 -103,218.38[44] - 2025年度归属于母公司股东净利润为37,661.14，2024年度为38,057.62[44] - 2025年度基本每股收益为0.22元/股，2024年度为0.22元/股[44] 股权结构 - 截至2025年12月31日，公司总股本1,737,614,193股，本次交易拟发行190,768,392股[40][129] - 交易后香港中央结算（代理人）有限公司持股比例从47.21%降至42.54%，华虹国际从20.00%降至18.03%等[40][41][129][130] 交易性质与影响 - 本次交易拟购买华力微97.4988%股权，资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为8.26%、18.31%、29.50%，不构成重大资产重组[33][34][35][100][101] - 本次交易构成关联交易，因交易对方中含公司间接控股股东及董事曾任职企业[36][102][103] - 本次交易不构成重组上市，因交易前后公司实际控制权未变更[37][104] 资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟使用募集资金329,476.00万元，占比43.60%[30][99][125] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟使用募集资金56,152.60万元，占比7.43%[30][99][125] - 补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用拟使用募集资金370,000.00万元，占比48.97%[30][99][125] 交易进程与风险 - 本次交易已通过上市公司2025年第六次、第九次及2026年第三次董事会会议审议[45][134] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[45][134] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[67][68] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[70] - 本次交易完成后，公司面临收购整合风险，发挥协同效应具有不确定性[71] 其他 - 本次交易注入华力微，解决65/55nm、40nm同业竞争问题，新增3.8万片/月产能[86][87] - 公司制定防止本次交易摊薄即期回报的填补措施，包括整合标的资产、加强经营管理、完善利润分配政策等[58][59][60][61]