分拆上市方案与条件 - 本次分拆需满足多项条件才能推进，包括获得公司股东会对分拆方案的正式批准，并履行交易所、中国证监会相应程序及其他法律法规要求[2] 中国中车业务与市场地位 - 公司是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位，主营业务涵盖铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务等多个板块[2] - 公司自2008年上市以来市值已突破2000亿元[2] 分拆对上市公司的影响 - 通过分拆上市，公司将进一步实现业务聚焦，集中精力发展核心板块，加快向"制造+服务"和系统解决方案提供商的转型[2] - 分拆有助于中车戚所增强资本实力、提升业务发展能力和市场竞争力，扩大业务布局，进而对公司未来整体盈利水平产生积极影响[3] 中车戚所概况与分拆目的 - 分拆完成后，中车集团依然是中国中车的控股股东，国务院国资委依旧是实际控制人[4] - 中车戚所前身为1959年建立的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所，是高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，产品覆盖轨道交通、能源工程、汽车零部件、智能制造等领域，其2024年未经审计的归母净利润达3.08亿元[4] - 将中车戚所打造为独立上市平台，有利于其聚焦主业，提升专业化经营水平，借助资本市场加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入，增强专业领域竞争力[4] - 截至预案公告日，中国中车直接持有中车戚所84.20%股权，中车集团持有中国中车51.45%股权，国务院国资委持有中车集团100%股权[4] 分拆上市行业趋势 - 分拆上市近期逐渐升温，2025年以来已有近30家A股上市公司推进分拆计划，行业主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业[5]

分拆上市决议概况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年11月27日在北京召开，应到董事8人，实到7人，会议所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5] - 董事会审议通过了关于分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（中车戚所）至深圳证券交易所创业板上市的系列议案 [2][4][6] - 所有与分拆上市相关的核心议案均需提交公司股东会审议批准 [4][6][15][17] 分拆上市方案核心内容 - 分拆上市方案获得董事会一致通过，同意票8票，反对票0票，弃权票0票 [3][5][14] - 上市地点确定为深圳证券交易所创业板 [7] - 发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元人民币 [8][9] - 发行对象包括符合规定的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的境内自然人、法人和机构投资者 [10] - 发行将采用向战略投资者定向配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式进行 [11] 分拆上市合规性与合理性 - 董事会认为本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性 [2] - 本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规 [4][18] - 分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力 [19] - 中车戚所已建立规范的公司治理结构，具备相应的规范运作能力 [20] 后续工作安排 - 公司计划召开2025年第三次临时股东会审议分拆上市相关议案 [27] - 提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜，授权有效期为二十四个月 [22][24] - 分拆事项在提交董事会审议前，已获得公司董事会下设专业委员会及独立董事专门会议审议通过 [28]

中国中车分拆子公司上市 - 公司拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深交所创业板上市 [1] - 分拆后公司仍拥有对中车戚所的控制权，不影响中国中车的股权结构 [1] - 分拆尚需取得股东会批准及履行交易所、证监会等程序 [3] 分拆目的与对公司影响 - 分拆旨在实现业务聚焦，专注于铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务等板块发展，加快向"制造+服务"和系统解决方案提供商转型 [4] - 分拆完成后，中车戚所仍为合并财务报表范围内的控股子公司，其财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中 [4] - 中长期看，分拆有助于中车戚所增强资本实力、提升业务发展能力，进而有益于公司未来的整体盈利水平 [5] 中车戚所业务与财务概况 - 中车戚所成立于1992年5月，是高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，产品覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造等领域 [8] - 根据未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年归母净利润为3.08亿元 [8] - 分拆有利于中车戚所聚焦主业，提升专业化经营水平，并借力资本市场加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入 [8] 股权与控制权结构 - 中国中车直接持有中车戚所84.20%的股权，为其直接控股股东 [8] - 中国中车集团有限公司持有中国中车51.45%的股权，为中车戚所的间接控股股东 [8] - 国务院国资委持有中车集团100%股权，为中车戚所的实际控制人，分拆完成后此控制权结构不变 [6][8] A股市场分拆上市趋势 - 2025年以来已有近30家A股上市公司推进分拆上市计划，主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业领域 [10] - 中国联通于10月22日公告拟分拆子公司联通智网科技至深交所创业板上市，以丰富融资渠道并巩固车联网业务竞争优势 [10] - 浙江医药于11月26日公告计划分拆控股子公司新码生物于港交所上市，旨在促进生物制剂板块发展并提升盈利能力 [12] “A拆H”模式案例 - “A拆H”成为企业拓展资本版图、提升子公司国际影响力的重要途径 [15] - 紫金矿业子公司紫金黄金国际于9月30日在港交所挂牌上市，紫金矿业将持续提供资源赋能，助力其依托国际资本市场做大做强黄金业务 [15] - 紫金黄金国际是紫金矿业除中国外所有黄金矿山的整合体，截至2024年底，其黄金储量和产量分别居全球第九和第十一 [15]

中国中车分拆中车戚所上市 - 中国中车拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（中车戚所）至深交所创业板上市 [1] - 分拆后中国中车仍拥有对中车戚所的控制权，不影响其股权结构 [1] - 分拆尚需取得股东会批准及履行交易所、证监会等程序 [1] 分拆目的与对公司影响 - 分拆旨在实现业务聚焦，加快公司向"制造+服务"和系统解决方案提供商转型 [3] - 分拆完成后，中车戚所仍为中国中车合并报表范围内的控股子公司，其财务状况和盈利能力将继续反映在合并报表中 [3] - 中国中车直接持有中车戚所84.20%股权，中车集团持有中国中车51.45%股权，国务院国资委为实际控制人 [3] - 中长期看，分拆有望增强中车戚所资本实力和业务能力，有益于公司未来整体盈利水平 [3] 中车戚所业务与财务概况 - 中车戚所为高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，产品覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件等领域 [4] - 公司前身为1959年成立的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所，成立于1992年5月 [4] - 中车戚所2024年未经上市审计的归母净利润（扣非前后孰低值）为3.08亿元 [4] - 分拆有利于中车戚所聚焦主业，提升专业化经营水平，并借力资本市场加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入 [4] A股市场分拆上市趋势 - 2025年以来已有近30家A股公司推进分拆上市计划，行业主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业 [1][6] - 浙江医药于11月26日公告拟分拆控股子公司新码生物于港交所上市，旨在促进药品生物制剂板块发展 [6] - 中国联通于10月22日公告拟分拆子公司智网科技至深交所创业板上市，以丰富其融资渠道并巩固车联网业务竞争优势 [6] - "A拆H"模式成为企业拓展资本版图、提升子公司国际影响力的重要途径 [6] 分拆上市典型案例 - 紫金矿业子公司紫金黄金国际于9月30日在港交所挂牌上市，为"A拆H"典型案例 [7] - 紫金黄金国际是紫金矿业除中国外所有黄金矿山的整合体，主营黄金勘查、开采等业务 [7] - 截至2024年底，紫金黄金国际的黄金储量和产量分别位居全球第九和第十一 [7]

天普股份股价波动与停牌核查 - 公司股票价格自2025年8月22日至11月27日累计上涨451.80%，期间多次触及交易异常波动并已进行三次停牌核查 [1] - 鉴于近期股价短期波动较大且严重偏离基本面，公司股票自2025年11月28日起停牌核查 [1] 一汽解放新能源领域合作 - 公司拟通过全资子公司对合营企业解放时代现金增资1.91亿元，宁德时代及特来电同步增资，三方增资合计4.12亿元 [2] - 本次增资有利于提升公司在新能源商用车领域的竞争力，并深化与主机厂在新能源产业生态链的合作 [2] 青岛啤酒理财投资计划 - 未来12个月内公司计划进行理财投资业务单日最高余额不超过人民币100亿元，认购资金可循环使用 [3] - 公司表示通过适度的低风险理财投资，可提高资金使用效率并获得投资效益，为股东谋取更多回报 [3] 浩瀚深度股权收购 - 公司拟以现金7,068.8640万元收购国瑞数智16.0656%股权，收购完成后将持有其51.0656%股权 [3] - 通过重新签署表决权委托协议，公司将合计控制标的公司74.6288%的表决权，委托期至2029年6月30日 [3] 华之杰设立机器人子公司 - 公司拟出资1亿元设立苏州康阳机器人有限公司，以整合资源优势并提高综合竞争力 [4] - 本次投资符合公司战略布局及未来经营发展规划，对长期可持续发展具有积极战略意义 [4] 迈得医疗股份回购提议 - 公司董事长提议以不低于2,000万元、不超过4,000万元资金回购部分公司股份，用于减少注册资本 [4] - 提议人承诺将积极推动董事会及股东会审议回购事项，并对该议案投赞成票 [4] 海昌新材收购信为通讯 - 公司拟以现金23,460万元收购信为通讯51%股权，交易完成后信为通讯将纳入公司合并报表范围 [5] - 信为通讯主要研发生产销售GNSS天线定位领域射频核心部件及相关模组件 [5] 湖南黄金子公司取得采矿许可证 - 控股子公司新邵四维取得一宗采矿许可证，生产规模为99万吨/年，有效期限为20年，矿区面积1.3336平方公里 [5] - 本次取得采矿权证书不会对公司当期经营业绩产生重大影响 [5] 天力锂能获得发明专利 - 公司获得两项国家发明专利，属于锂离子电池电极材料技术领域 [6] - 专利有利于完善知识产权保护体系并提升核心竞争力，但产业化应用尚需时间且经济效益存在不确定性 [6] 长安汽车控股股东存续分立 - 公司间接控股股东实施存续分立，分立完成后中国长安汽车直接及间接合计持有公司35.04%股份，成为新间接控股股东 [7] - 公司实际控制人仍为国务院国资委，本次分立不会对正常生产经营活动构成重大影响 [7] 大众公用控股股东股份解除质押 - 控股股东大众企管所持6,000万股A股股份解除质押，解除质押后其累计质押数量为1.8亿股，占其持股数量33.44% [7] *ST炼石复牌与资本公积金转增股本 - 公司股票于2025年11月28日复牌，复牌日股票开盘参考价调整为8.05元/股 [8] - 公司执行重整计划转增的522,987,424股股票已全部转增完毕，总股本由8.73亿股增至13.96亿股 [8] 嘉友国际签署战略合作备忘录 - 公司与中非发展基金有限公司签订战略合作备忘录，预计对业务发展与市场价值产生积极深远影响 [8] - 对经营业绩的具体影响金额将视后续业务实施情况而定，存在一定不确定性 [8] 中铝国际子公司中标重大项目 - 控股子公司牵头组成的联合体中标青铜峡电解槽升级改造项目，合同总价为290,868.58万元 [9] - 若合同顺利实施将有利于扩大经营规模并对未来年度业绩产生积极影响，提升持续盈利能力 [9] 贵州三力变更证券简称 - 公司证券简称由"贵州三力"变更为"三力制药"，公司全称和证券代码保持不变 [10] - 本次变更无需提交股东大会审议，尚需向上海证券交易所申请办理 [10] 中国中车分拆子公司上市 - 公司拟分拆子公司中车戚所至深交所创业板上市，分拆完成后公司仍拥有对中车戚所的控制权 [10] - 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括取得股东会批准及履行相关监管程序 [10] 豪威集团参与设立产业基金 - 公司全资企业拟出资20,000万元认购集成电路相关领域私募基金的基金份额 [11] - 本次投资有助于公司了解产业投资发展方向，把握投资机会并加快发展战略实施 [11] 汇宇制药设立生物医疗基金 - 公司拟与其他合伙人共同投资设立生物医疗领域创业投资基金，初始认缴规模为4亿元 [11] - 公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额1.5亿元，占初始总认缴规模出资总额的37.50% [11] 光大银行股东增持 - 股东中信金融资产于2025年7月24日至11月27日期间增持公司A股和H股股份，合计占公司总股本的1.00% [12] - 增持后中信金融资产持股比例由8.00%增加至9.00%，触及1%的整数倍 [12] 迈瑞医疗实际控制人增持 - 公司实际控制人之一、董事长李西廷拟通过集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额为人民币2亿元 [12] - 2025年11月27日李西廷通过集中竞价增持公司股份152,340股，增持均价为196.862元/股，合计增持金额29,989,930.80元 [13] 停复牌信息 - 复牌公司包括*ST炼石 [14] - 停牌公司包括辰安科技和天普股份 [15]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中车戚所至深交所创业板上市[1] - 2025年11月27日董事会通过分拆预案修订稿等议案[1] - 分拆不影响股权结构，完成后公司仍拥有控制权[1] 其他新策略 - 分拆事项首次公告前股票交易异常或致分拆暂停、终止[2] - 分拆尚需满足多项条件，结果及时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深交所创业板上市[4] - 2025年11月27日公司通过分拆预案修订稿及相关议案[4] 其他新策略 - 分拆不影响公司股权结构，完成后仍拥有对中车戚所控制权[4] - 交易异常或涉内幕交易可能致分拆暂停或终止[5] - 分拆需满足多项条件，结果和时间不确定[5]

业绩总结 - 2022 - 2024财年营收分别为79.71亿、91.06亿和101.43亿元[9] - 2024财年营收101.43亿元，业务某指标3.08亿元，占营收50%[12] - 2024财年某数据1687.74亿元，业务某指标48.91亿元，占30%[12] 未来展望 - 预计2025年达11个项目27处地点[16] 其他新策略 - 拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深交所创业板上市[3][4] 资金数据 - 公司资金额为12129万元[26]

分拆上市情况 - 公司拟分拆中车戚所至深交所创业板上市[6] - 《预案》及相关决议文件2023年10月27日经第三届董事会等会议通过[48] - 《预案（修订稿）》及相关决议文件2025年11月27日经第四届董事会会议通过[49] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低）分别为79.71亿、91.06亿及101.43亿元[8] - 最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后归属股东净利润累计不低于6亿元[9] - 2024年度按权益享有的中车戚所净利润为3.08亿元，未超归属上市公司股东净利润的50%[9][10] - 2024年末按权益享有的中车戚所净资产为48.91亿元，未超归属上市公司股东净资产的30%[10] 股价数据 - 2025年10月29日至11月26日，中国中车A股股价累计涨跌幅为 -8.24%[55] - 同期上证指数累计涨跌幅为 -3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为 -7.53%[55] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅为 -4.46%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为 -0.72%[55] - 公司A股股票收盘价为7.27元/股[56] 合规情况 - 公司满足境内上市满三年、连续盈利等分拆上市要求[7][8] - 公司不存在资金等被关联方占用及权益被严重损害情形[12] - 公司及控股股东等近36个月未受证监会行政处罚，近12个月未受交易所公开谴责[13][14] - 2024年度财务报告被出具无保留意见审计报告[15] 同业竞争与关联交易 - 除中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域少量业务重叠外无相同业务[26] - 中车福伊特齿轮传动业务规模相对中车戚所主营业务规模较小[26] - 各方承诺加强对竞争业务监督协调，避免不利影响[27][29][31] - 分拆后公司仍保持对中车戚所控制权，关联交易情况不变[32] - 关联交易基于实际生产经营需要，定价公允[32] - 各方承诺规范及减少关联交易[34] - 截至承诺函出具日，相关企业不存在非经营性占用中车戚所资金情况[35][37] 独立性与影响 - 分拆后公司与中车戚所在资产、财务、机构方面相互独立[39] - 截至核查意见出具日，中车戚所高级管理人员和财务人员与公司不存在交叉任职[41] - 分拆后公司与中车戚所在独立性方面不存在其他严重缺陷[42] - 预计分拆完成后中车戚所发展提速，业绩增长反映到公司整体业绩中[43] - 分拆有助于中车戚所内在价值释放，公司所持权益价值有望提升[43] - 分拆有助于中车戚所拓宽融资渠道，提高融资效率，增强竞争力[43] 聘请情况 - 中金公司、中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[57] - 上市公司除依法聘请相关机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为[57]

分拆上市基本信息 - 公司拟分拆中车戚所至深交所创业板上市，分拆后仍为控股股东[3][19] - 公告日期为2025年11月27日[3] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值1元[21][22] - 发行方式采用向战略投资者定向配售、网下询价配售和网上定价发行相结合[25] - 独立财务顾问为中金公司和中信证券，法律顾问为嘉源律所，审计机构为毕马威[10] 公司业绩数据 - 2024年资产总额5128.24亿元，2023年为4717.92亿元，2022年为4421.40亿元[90] - 2024年归属于母公司股东的所有者权益为1687.74亿元，2023年为1609.73亿元，2022年为1550.41亿元[90] - 2024年营业收入为2464.57亿元，2023年为2342.62亿元，2022年为2229.39亿元[90] - 2024年归属于母公司股东的净利润为123.88亿元，2023年为117.12亿元，2022年为116.53亿元[90] - 2024年加权平均净资产收益率为7.51%，2023年为7.41%，2022年为7.35%[91] - 2024年基本每股收益为0.43元/股，2023年和2022年均为0.41元/股[91] - 2024年稀释每股收益为0.43元/股，2023年和2022年均为0.41元/股[91] - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元、101.43亿元[129] 中车戚所业绩数据 - 2024年末资产总额94.11亿元、负债总额44.00亿元、归属于母公司股东的净资产48.91亿元，营业收入59.20亿元、净利润3.68亿元、归属于母公司股东的净利润3.44亿元[122] - 2023年末资产总额85.84亿元、负债总额40.04亿元、归属于母公司股东的净资产44.76亿元，营业收入55.28亿元、净利润3.24亿元、归属于母公司股东的净利润3.09亿元[122] - 2022年末资产总额71.96亿元、负债总额35.02亿元、归属于母公司股东的净资产35.95亿元，营业收入45.57亿元、净利润3.26亿元、归属于母公司股东的净利润3.12亿元[122] - 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）为3.08亿元[131] 股权结构 - 公司注册资本为286.99亿元[80] - 中车集团持有公司51.45%的股份，为控股股东；国务院国资委持有中车集团100%的股权，为实际控制人[81][82] - 公司直接持有中车戚所84.20%的股权[98] 分拆进展与审批 - 本次分拆已通过公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第四次会议、第三届监事会第九次会议审议，取得联交所同意[36][72] - 本次分拆尚需公司股东会、中车戚所董事会和股东会审议通过，通过深交所审核并履行中国证监会发行注册程序[37][73] 未来展望 - 短期内公司按权益享有的中车戚所净利润可能被摊薄，中长期有益整体盈利水平[30][77] - 预计分拆完成后，中车戚所发展提速，业绩增长反映到公司整体业绩，有益于公司盈利水平[175] - 分拆有助于中车戚所释放内在价值，公司所持权益价值有望提升，流动性显著改善[175] 合规与承诺 - 相关方承诺提供分拆所需信息真实准确完整有效，若致投资者损失将担责[39][40] - 各方承诺避免同业竞争、关联交易，不占用资金等，违反承诺将赔偿损失并担责[40][41][42] - 自中车戚所本次发行并上市之日起36个月内，上市公司和中车集团不转让或委托他人管理相关股份[42][43] - 中车集团等持有的股份锁定期满后两年内减持价不低于发行价[43] - 中车戚所发行上市后6个月内若满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[43] 其他信息 - 中国中车连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位[29][74] - 中车戚所产品及服务覆盖轨道交通装备等领域，与中国中车其他业务保持独立[76] - 截至公告日，中车戚所拥有9家控股子公司、4家参股公司[103] - 公司2024年度财报由毕马威审计，出具无保留意见审计报告[135] - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股，11月26日收盘价为7.27元/股[180] - 分拆董事会决议日前20个交易日内，公司A股股票收盘价格累计涨跌幅为 -8.24%，上证指数累计涨跌幅为 -3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为 -7.53%[180]