中国中车股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 二〇二五年九月 目 录 议案 1：关于取消监事会及修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 1 议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案 .40 议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 .54 议案 4：关于中国中车股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案 ......................................................59 议案 5：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案 ......................................................65 议案 6：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的 议案 .................................................. 68 议案 1：关于取消监事会及修订 《中国中车股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 ...

公司业绩表现 - 公司上半年营收1197.58亿元，同比增长33% [1] - 归母净利润72.46亿元，同比增长72% [1] - 扣非归母净利润66.61亿元，同比增长98% [1] - 四大业务板块同比均实现正增长，其中铁路装备营收增速最快，同比增长超40% [1] 行业需求动态 - 国铁集团2025年第二批采购210组时速350公里复兴号智能动车组 [1] - 结合第一批采购68组，2025年1-8月累计采购动车组278组，采购量已超过2024年全年 [1] - 2025年国家铁路客运量目标42.8亿人，同比增长4.9% [1] - 2025年力争完成基建投资5900亿元，投产新线2600公里，较2024年1000公里目标值大幅提升 [1] 市场反应 - 公司股价午后涨超4%，截至发稿涨4.17%至6.24港元 [1] - 成交额达1.19亿港元 [1]

公司业绩表现 - 上半年营收1197.58亿元同比增长33% [1] - 归母净利润72.46亿元同比增长72% [1] - 扣非归母净利润66.61亿元同比增长98% [1] - 四大业务板块均实现正增长其中铁路装备营收增速超40% [1] 行业采购动态 - 国铁集团2025年第二批采购210组时速350公里复兴号智能动车组 [1] - 2025年1-8月累计采购动车组278组超过2024年全年采购量 [1] - 第一批采购68组动车组于今年4月完成 [1] 行业发展目标 - 2025年国家铁路客运量目标42.8亿人同比增长4.9% [1] - 力争完成基建投资5900亿元 [1] - 计划投产新线2600公里较2024年1000公里目标大幅提升 [1] 市场表现 - 股价单日涨幅达4.17%报6.24港元 [1] - 成交额1.19亿港元 [1]

港股高铁基建股表现 - 中国中车上涨3%至6.170港元 [2] - 中国中冶上涨近2%至2.240港元 [1][2] - 时代电气上涨1.36%至38.640港元 [1][2] - 中国通号上涨0.58%至3.440港元 [2] - 中国中铁上涨0.26%至3.850港元 [2] 基建财政支出预期变化 - 1-7月一般公共预算基建领域支出累计同比下降5% [1] - 8-12月支出增速中枢预计反弹至7%以上 [1] - 财政支出回补效应将支撑基建投资增速 [1] 行业驱动因素 - 粤港澳大湾区互联互通深化刺激过港高铁需求增长 [1] - 新基建项目持续推进提供行业动力 [1] - 设备更新与智能化转型政策推动板块活力 [1]

港股高铁基建股表现 - 中国中车上涨3%至6.170港元 中国中冶上涨1.82%至2.240港元 时代电气上涨1.36%至38.640港元 中国通号上涨0.58%至3.440港元 中国中铁上涨0.26%至3.850港元 [1] 基建财政支出预期变化 - 1-7月一般公共预算基建支出累计同比增速为-5% 8-12月增速中枢预计反弹至7%以上 因需完成全年支出预算目标 [1] - 基建财政支出增速回补效应将支撑疲弱投资增速 构成上游"反内卷"需求侧政策重要部分 [1] 行业驱动因素 - 粤港澳大湾区互联互通深化推动过港高铁需求增长 [1] - 新基建项目持续推进与设备更新智能化转型政策共同注入行业活力 [1]

会议背景与参与企业 - 工业和信息化部于9月9日召开"十五五"规划企业座谈会 中国石化 鞍钢集团 中国稀土集团 国机集团 中国中车集团 东软医疗 上海电气 美的集团 小米集团 用友网络 智元机器人 武汉锐科激光等企业负责人参会 [1] 企业现状总结 - 与会企业整体生产经营状况良好 科技创新能力稳步提升 数字化绿色化转型成效显著 国际竞争力持续增强 [1] 行业发展挑战与机遇 - "十五五"时期是加快推进新型工业化的关键阶段 工业和信息化产业发展面临新形势新挑战 [1] - "十五五"时期行业发展战略机遇和风险挑战并存 需把握新一轮科技革命和产业变革机遇 [2] - 行业具备四大优势：社会主义市场经济体制优势 超大规模市场需求优势 产业体系配套完整的供给优势 大量高素质劳动者和企业家的人才优势 [2] 政策导向与发展重点 - 需加强关键核心技术攻关 提升产业链供应链韧性和产业基础能力 [1] - 加快推进高端化智能化绿色化发展 稳妥有序推动产业海外布局 破除非理性竞争 [1] - 保持制造业合理比重目标 推动中国产品高端化 通过优质优价实现价值创造 [2] - 增强企业科技创新主体地位 鼓励加大科技创新投入 牵头组建创新联合体 承担国家科技攻关任务 [2] - 深化工业互联网应用 拓展"人工智能＋"典型应用场景 加快新技术新产品新场景大规模应用落地 [2] - 提升重点行业治理水平 加强行业自律 防范非理性竞争行为 有序引导企业海外布局 [2]

行业与公司 * 纪要涉及的行业包括锂矿、铜、铝、钢铁、水泥、煤炭等基础材料行业，以及油运、快递、快运（安能物流）、保险（中国财险）、工业设备（工程机械、锂电设备、自动化、重卡、铁路设备、光伏设备）等多个领域[2] * 纪要提到的公司包括宁德时代（锂矿复工）、中央轮船/招商轮船（油运）、安能物流（快运）、中国财险/中国人保（保险）、三一重工/中联重科/徐工/柳工（工程机械）、先导智能/杭可科技（锂电设备）、汇川技术/极米科技（自动化）、潍柴动力/中国重汽（重卡）、中国中车（铁路设备）等[3][18][25][30][37][52][56][58][63][64][66] 核心观点与论据 **基础材料行业反内卷调研** * 锂矿方面，宜春剩余七个矿山将于9月30日提交储量核查报告，政府决定是否关停需1-2个月，结果预计10-11月公布，宁德时代会议主要目标为稳定员工情绪及目标11月复产，与其余七矿关停无直接关系[3][4] * 铜冶炼暂无反内卷政策，但9月1日起严格执行反不正当竞争法案及要求废铜供应商先交增值税，导致国产废铜更贵并增加精铜进口，SMM测算每月影响供应5万至5.5万吨，并增加精铜替代废铜需求[6][7] * 氧化铝行业仍全行业过剩，维持盈亏平衡状态，电解铝因产能上限刚性、欧美无复产计划及印尼电力紧张致新增供应有限，供应增速低于需求增速，高盈利状态可持续[8] * 钢铁减产政策执行存在地区差异，山东、江苏、辽宁已执行而唐山未执行，因钢铁占GDP比重高，上周盈利跌至近不赚钱，唐山钢厂达成协同，盈利为负时将自发减产至修复至一两百元正常状态，政策性减产未发生但年底可能发生[9] * 水泥需求持续下滑，仅查超产可能不足，海螺等龙头讨论仿效光伏建立减产基金买断产能，加速小私营产能退出[10] * 煤炭价格若跌至600以下将查超产，涨至700以上则放缓，以平衡煤矿盈利与电力企业亏损，焦煤仍有10%-20%亏损，查超产有上升空间，行业进入区间波动状态，高分红企业成为主题[11] * 反内卷终极目标是发改委根据行业需求预测定产能目标，如需求跌2%则供应减2%，减少行业盈利大幅波动，保证一定盈利并减少波动性，可能带来估值修复[12] **油运行业上行周期** * 油运市场过去18个月表现平淡因需求二元分化，部分运力进入黑市及影子船队稀释合规市场需求[13][14] * 运价从8月初3万（盈亏平衡）拉升至9月初6万，淡季超预期上涨，涨幅一倍，盈亏平衡之上涨幅均为净利润[15][16] * 运价上涨反常，但持续上涨表明供需到达产能利用率与价格弹性拐点，边际需求好转将带来更高运价弹性[17][20] * 供给端驱动上行周期，VLCC运力增长近乎零，被制裁油轮比例持续上升，经营效率降至正常20%[18] * 未来上行风险包括四季度旺季需求季节性走强、更多影子船队被制裁消耗有效运力、美国可能对购买俄油国家实施次级制裁推动需求转向合规市场、欧佩克持续增产、南美等地新油田投产拉长运距刺激需求[21][22][23] * 上调招商轮船、海能（A股和港股）目标价，维持超配评级[24][25] **快递行业反内卷** * 反内卷持续推进，9月更多地区加入涨价行列，并锁定份额或客户禁止互抢，稳定旺季前涨价[26] * 义乌涨价幅度与执行力度弱于广东等地，因周边省份如江苏（未涨但有计划）、上海（沟通中）、安徽（未开始聊）无有力涨价计划[27] * 市场对旺季後涨价持续性及份额锁定期结束後竞争政策变化缺乏信心，催化剂为涨价执行情况、限量变化动态及旺季後竞争考量[28] * 社保变化影响快递成本，但与去年快递管理条例类似，考虑行业现状及快递员诉求未强制推行[29] **安能物流首次覆盖** * 安能物流为快运市场龙头企业，货量计算为加盟制第一、全市场仅次于顺丰，快运市场占公路运输30%份额，为万亿级市场，其中10%几为全国性网络企业[30] * 看好快运市场长期发展，受柔性供应链、经销商层级减少、大件电商渗透率提升驱动，保持双位数增长，快运企业受益于全国网络及更高服务要求[31] * 安能拥有最广网络覆盖、最多加盟商及最高货量，改善货量结构增加300公斤以下小票及迷你小票占比（增长20%-30%），提升利润率[32][33] * 当前估值吸引，跑输港股指数10个百分点，价格竞争理性，成本效率改善收益给到客户，行业收并购及小玩家退出改善格局，32%ROE、25年10倍PE、4%股息率，低于物流同业20倍PE及2%股息率，资产较轻无需大资本开支，自由现金流接近20%，股东回报有提升空间[34] * 反内卷大背景及四季度旺季缓和价格竞争，成为股价催化，给予11.7港币目标价（25年14倍PE），上涨空间30%[35] **保险业中报总结与展望** * 中国财险上半年取得十年最好综合成本率业绩，因巨灾损失少（7-8月同比降30-40%）、车险费用管控（报行合一落地）、业务结构优化（非车业务调整及法人业务质量改善）[37][39][40] * 改善具持续性，车险方面新能源车定价不足（范围0.65-1.35 vs 燃油车0.5-1.5），未来18个月每六个月放开0.05范围至与燃油车一致，提升保费充足度尤其营运车辆，改善盈利[41][42] * 非车方面报行合一年底前落地，分条线分批推进，持续改善空间[43][44] * 集团寿险质量持续改善，推动长久期业务及分红险，健康险盈利增长良好[45] * 中报符合预期，盈利增10-10%几，年化ROE超15%，净资产波动增加但二季度趋势更好[46] * 寿险负债端质量改善明确，代理人数量企稳且产能提升，银保渠道增长驱动且价值率改善至双位数，保单继续率提升及营运偏差正向贡献，分红险销售超预期（上半年个险占比近50%，二季度超50%），应对低利率更有效，新业务及EV利率敏感性边际改善[47][48][49] * 预定利率下调推动产品价值率改善，驱动未来12个月新业务价值增长及利率敏感性下降，趋势可见性强[50] **工业设备行业观点更新** * 工程机械进入新上行周期，驱动因素包括国内替换周期（上周期设备8-10年更新）、大型基建项目支撑（水电站、西藏铁路）、海外增长持续（上半年主机厂海外增10-20%，新兴市场拉动）且降息周期支撑需求，中国龙头海外份额提升趋势持续，首选三一重工（预期三年利润CAGR超30%，27年超140亿接近20年顶部），上调中联重科至买入[52][54][55][56] * 锂电设备走出底部进入新上行周期，未来三年需求增速46%、24%、21%，27年超上周期顶部，驱动因素包括需求超预期（储能、动力电池）、产能利用率提升促扩产、电池需求三年CAGR 24%、五年设备替换周期、固态设备订单先行加速，上调先导智能、杭可科技至买入，首选先导[57][58] * 自动化2026-27年小幅上行周期，驱动因素包括设备替换周期加速（技术迭代加快）、新能源拖累逆转、AI新应用带来资本开支（智能机器人、服务器PCB设备），推荐汇川技术（国产替代、产品线延伸、人形机器人零部件、大型PLC、软件数字化）、极米科技[59][60][61][62][63] * 重卡板块中性，下半年低基数下小双位数增长，26-27年增速放缓至小单位数，电动重卡渗透率提升持续负面影响潍柴，无短期催化剂，下调潍柴至中性，维持中国重汽中性[64] * 铁路设备板块中性，疫情后修复三年，8月中铁招标210组动车组后无短期催化剂，下半年交付支撑但26-27年需求平稳，下调中国中车至中性[66] * 光伏设备板块谨慎，下行周期中产能过剩严重，装机需求放缓，下游盈利差，反内卷中对设备开发悲观，维持卖出评级[67] 其他重要内容 * 调研反馈反内卷政策执行存在地区及行业差异，并非一刀切，如钢铁唐山未执行、水泥查超产可能不足[9][10] * 强调估值修复逻辑在于盈利波动性减少而非暴利，稳定盈利预期可提升估值[12] * 油运运价上涨发生在淡季，时点反常且涨幅大，可能标志供需拐点[16][17][20] * 快递反内卷中地区间协同对涨价执行至关重要，如义乌弱势因周边省份无有力计划[27] * 保险业强调新能源车定价改革及报行合一推进的渐进性，改善需时间但趋势明确[42][43] * 工业设备中多处强调替换周期、海外份额提升、技术迭代（电动化、固态电池、AI）等结构性驱动因素[54][55][58][61][62]

中国风电市场总体表现 - 2025年上半年中国风电市场新签风机订单规模达到80GW 其中陆上风机新签订单量约73GW 同比增长6% 海上风电新签订单量约6GW 创2023年以来最佳半年表现[1] - 新疆 河北和内蒙古共计贡献超过40%的陆上风机新签订单[1] - 风电整机商海外订单量达到7.7GW 覆盖20个国家 同比增长51% 印度市场需求强劲 连续三个季度获签超过2GW风机订单[1] 整机商竞争格局 - 金风科技位居新签订单量榜首 市场份额约18.2% 远景能源16.6% 明阳智能16.2% 运达股份16%紧随其后[1] - 排名前四整机商订单量均超过10GW 合计市场占有率同比提升5个百分点[1] - 东方电气海上风机订单量首次排名第一 其DEW-D16000-262机型收获1.5GW新签订单 中国中车以1GW海上订单紧随其后 三一重能收获首个海上风机订单[1] 订单执行与项目进展 - 2024年签订的166GW陆上风机订单中 超半数已转化为已开工项目[2] - 2022-2023年签订的在手订单仍在执行 为2025年陆上风电装机增长提供有力支撑[2] - 海上风电受用海冲突和风机大型化趋势影响 项目建设进度仍显滞后[2] 风机技术趋势 - 10MW以上陆上风机订单同比下降14% 而7MW至10MW中低速机型份额显著提升[2] - 低风速机型需求增长反映优质风资源场址稀缺背景[2] - 陆上风电机组大型化趋势放缓 推动陆上风机价格连续三个季度回升 2025年第二季度价格较2024年最低点回升4%[2] - 海上风电16MW以上机组订单同比增加60%[2] 市场供需与价格动态 - 海上风电持续疲软的市场需求加剧整机商竞争 严苛场址条件增加开发企业降本压力[2] - 2025年第一季度海上风机价格创历史新低[2] - 强劲的国内陆上风电需求增长 陆上风电机组价格回升以及海外订单顺利执行 将推动2025年中国风电整机商营收水平达到历史新高 盈利水平进一步修复[2]

核心观点 - 工信部召开"十五五"规划企业座谈会 聚焦新型工业化推进和行业治理优化 强调科技创新、产业升级和国际竞争力提升 [1][3][5][6] - 新能源汽车、光伏等重点行业非理性竞争治理已初具成效 后续将通过立法、行业自律和产能监测等机制系统化推进 [4][5] - 规划编制突出企业主体地位 要求保持制造业合理比重 加速数字化绿色化转型 有序引导海外布局 [3][5][6] 参会企业构成 - 涵盖能源(中国石化)、冶金(鞍钢集团、中国稀土集团)、装备制造(国机集团、中国中车集团、上海电气)、医疗设备(东软医疗)、消费电子(美的集团、小米集团)、软件(用友网络)、机器人(智元机器人)、激光设备(武汉锐科激光)等关键领域企业 [1] 企业发展现状 - "十四五"期间企业整体生产经营状况良好 科技创新能力稳步提升 数字化绿色化转型成效显著 国际竞争力持续增强 [3] 规划重点方向 - 加强关键核心技术攻关 提升产业链供应链韧性和产业基础能力 [3] - 加快高端化智能化绿色化发展 深化工业互联网应用 拓展"人工智能+"典型应用场景 [3][6] - 稳妥有序推动产业海外布局 破除非理性竞争 维护良好市场秩序 [3][5][6] 政策实施路径 - 加强电信、道路机动车等重点领域立法 完善行业自律规范 [5] - 开展专项整治行动 规范企业营销宣传行为 [5] - 健全重点工业产品产能监测预警机制 加强政策解读引导预期 [5] - 鼓励企业加大科技创新投入 牵头组建创新联合体 承担国家科技攻关任务 [6]

担保事项概述 - 公司全资子公司中国中车（香港）有限公司按40%持股比例为巴西项目公司TIC TRENS S.A提供融资担保 总金额折合人民币约3.39亿元 期限不超过18个月 [1][2][8] - 担保包含两部分：人民币过桥融资担保1.81亿元（对应工行4.52亿元贷款）和雷亚尔过桥融资担保1.58亿元（对应3亿雷亚尔债券） [1][2] 融资具体条款 - 人民币过桥融资：中国工商银行提供不超过4.52亿元贷款 固定利率2.95% 期限不超过18个月 [1] - 雷亚尔过桥融资：发行3亿雷亚尔（约3.95亿元人民币）债券 浮动利率为巴西银行间隔夜拆借利率DI+2.50% 期限不超过18个月 [2] 公司治理程序 - 担保事项经2025年9月9日第三届董事会第三十六次会议全票通过（6票赞成 0票反对） [2] - 根据上市规则及公司章程 该担保属于董事会权限范围 无需股东大会批准 [3] 被担保方情况 - 被担保方巴西项目公司TIC TRENS S.A由公司与COMPORTE PARTICIPAÇÕES S.A按40%/60%比例合资成立 [1] - 截至2025年6月30日 被担保人尚处于成立初期 未开展实质经营 无经营数据 [4] - 被担保人未被列为失信被执行人 [6] 担保风险控制 - 担保按持股比例实施 香港公司与Comporte分别按40%/60%比例提供担保 未超出股权比例 [7] - 公司已采取多种措施防范担保风险 认定本次担保风险可控 [7][8] 公司担保整体情况 - 截至公告日 公司及子公司对外担保总额589.06亿元 占2024年末经审计净资产的34.90% [9] - 其中对下属子公司担保542.10亿元（占净资产32.12%） 对控股股东及关联方担保11.73亿元（占净资产0.69%） [9] - 公司无逾期担保情况 [9]