股东会召开安排 - 公司将于2025年10月23日13点30分在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店召开2025年第一次临时股东会 [3] - A股股东可采用现场投票和网络投票相结合的方式行使表决权，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月23日9:15至15:00 [3][4] - A股股东股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，个人及法人股东需在2025年10月21日完成线上预约或于会议当天13:00-13:30办理现场登记 [13][15][16][17] 会议审议事项 - 本次股东会将审议共计8项议案，议案1至6经第十届董事会第七次会议审议通过，议案7、8经第十届董事会第八次会议审议通过 [7] - 议案1、2、3、4、5为特别决议议案，且全部8项议案均需对中小投资者单独计票并涉及关联股东回避表决 [8] - 关联股东回避表决涉及陈玉卿、关晓晖、文德镛、郭广昌、复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司等多位自然人及法人 [8][9] A股股票期权激励计划 - 公司第十届董事会第七次会议于2025年8月22日审议通过了《2025年A股股票期权激励计划（草案）》 [27] - 激励对象名单于2025年8月26日至9月4日在本公司OA网站进行了为期十日的公示，公示期内未收到任何异议 [27] - 董事会薪酬与考核委员会核查意见认为，截至2025年9月29日，拟激励对象均符合相关规定，其作为激励对象的主体资格合法有效 [28]

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2025-153 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 至 2025 年 10 月 23 日 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次：2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会" 或"本次会议"） （二）股东会召集人：董事会 （三）A 股股东投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 23 日 13 点 30 分 召开地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 ...

股份信息 - A股每股面值1元，在上海证券交易所上市交易[4] - H股每股面值1元，在香港联合交易所主板上市交易[5] - 截至2025年8月22日收盘，已发行股份总数（含库存股）为2,670,429,325股，已发行H股总数（不含库存股）为540,971,500股[28] 激励计划 - 公司拟采纳2025 H股受限股份单位计划，有效期60个月[1][6] - 首次授予向201名合资格雇员授予10,696,400份受限股份单位，预留授予后续可再授予最多2,674,100份[5][6] - 计划下可授予的RSU最大数量不超过13,370,500个，对应13,370,500股H股[59] 授予条件 - 符合条件的员工不包括持有超5%股份的股东及其亲属等[18] - 授予需满足公司和员工无特定负面事件等条件[18] 归属安排 - 首次授予和2025年预留授予的RSU归属期为12、24、36个月，归属比例33%、33%、34%；2026年预留授予为12、24个月，比例均为50%[31][33] - 第一期授予RSU归属集团层面业绩考核指标为归母净利润和创新药品收入，权重60%和40%[36][40] - 2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元[40] 其他规定 - 受限股份来源为公司转让给受托人的库存股和受托人从二级市场购买的现有H股[24] - 若公司信息披露文件存在问题，不得再授予，已授予未归属的RSU自动失效[48] - 公司资本结构变动时，需对未归属RSU的受限股份数量和归属价格进行相应调整[56]

期权计划规模 - 2025年A股股票期权激励计划可授予A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股，约占公司股份总数的0.2144%和A股总数（不包括A股库存股份）的0.2729%[6][22] - 首次授予A股期权数量为4,580,900份，对应A股数量为4,580,900股，占本计划A股期权上限的80.00%，约占公司股份总数的0.1715%，约占A股总数（不包括A股库存股份）的0.2183%[6][23] - 预留授予A股期权数量为1,145,200份，对应A股数量为1,145,200股，占本计划A股期权上限的20.00%，约占公司股份总数的0.0429%，约占A股总数（不包括A股库存股份）的0.0546%[6][23] 公司股份情况 - 截至2025年8月22日收市，公司股份总数为2,670,429,325股，A股总数为2,118,488,825股，扣除已回购的19,906,252股A股库存股份后为2,098,582,573股[7] 激励对象与行权价格 - 首次授予的激励对象不超过201人[8][18] - 首次授予A股期权的行权价格为27.93元/股[8][36] 计划有效期与实施条件 - 本计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月[8][26] - 本计划于复星医药股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要批准（如适用）后方可实施[8] 授予与登记时间 - 自公司股东会审议通过本计划且A股期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序[9] 激励对象获授情况 - 陈玉卿等多人获授不同数量A股期权及占比[24] - 首次授予A股期权总数为4,580,900，高级副总裁等多人获授不同数量及占比[25] 等待期与行权期 - 首次授予A股期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，行权期对应可行权数量占首次授予总数上限比例分别为33%、33%、34%[31] - 若2025年预留授予，等待期为12个月、24个月、36个月，行权期对应可行权数量占预留授予总数上限比例分别为33%、33%、34%[31] - 若2026年预留授予，等待期为12个月、24个月，行权期对应可行权数量占预留授予总数上限比例分别为50%、50%[32] 业绩考核指标与行权比例 - 首次授予A股期权行权适用的归母净利润目标值2025年为33.2亿元、2026年为39.6亿元、2027年为47.7亿元，权重60%；创新药品收入目标值2025年为93.6亿元、2026年为112.3亿元、2027年为134.8亿元，权重40%[43] - 2026年预留授予A股期权行权适用的归母净利润目标值2026年为39.6亿元、2027年为47.7亿元，权重60%；创新药品收入目标值2026年为112.3亿元、2027年为134.8亿元，权重40%[43] - 本集团层面业绩考核指标总得分未达80分，对应考核年度A股期权不得行权；不同得分区间对应不同行权比例[44] 期权费用 - 首次授予4,580,900份A股期权预计总费用1,214万元，按行权比例分期摊销，2025 - 2028年需摊销费用分别为57万元、659万元、349万元、149万元[55] 其他规定 - 股东会审议本计划需经出席会议股东所持表决票的2/3以上通过[58] - 预留授予所涉激励对象应在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则预留期权失效[61] - 公司于授予日采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型确定A股期权公允价值[52] - 公司在等待期每个资产负债表日修正预计可行权A股期权数量[51] - 公司变更计划在股东会审议前需董事会通过，审议后变更一般需股东会决定[64] - 公司终止计划需律师就合规性和股东利益发表意见[66] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，或最近36个月内有未按规定进行利润分配情形，计划终止[70] - 公司因信息披露问题致不符合授予或行权安排，未授予期权不得授予，已授未行权期权失效注销[71] - 激励对象职务变更等不同情况，获授期权处理方式不同[71][72][73] - 公司与激励对象因计划产生纠纷，先按计划和协议解决，协商不成可向公司所在地法院诉讼[74] - 本计划经公司股东会审议通过并获其他必要批准（如适用）后生效，由公司董事会负责解释[75]

激励计划基本信息 - 2025年8月23日公告2025年A股股票期权激励计划（草案）[11] - 计划有效期最长不超60个月[11][23][47] - 首次授予激励对象不超201人[18] 期权数量与占比 - 首次授予A股期权总数4,580,900份，占公司股份总数0.1715%，占A股总数（不含库存股）0.2183%[20] - 可授予A股期权上限5,726,100份，对应A股上限5,726,100股，约占公司股份总数0.2144%，占A股总数（不含库存股）0.2729%[21] - 首次授予占期权上限80%，预留授予占20%[22] 授予与行权安排 - 公司应在股东会通过且条件达成60日内首次授予并登记[23] - 授予日为A股交易日，定期报告或业绩公告公布当天及前30日（年报或年度业绩公告为公布当天及前60日）不得授予[23] - 首次授予等待期为12、24、36个月[25][47] - 首次授予三个行权期可行权数量占比分别为33%、33%、34%[25][47] - 2025年预留授予等待期及行权数量占比同首次授予；2026年预留授予等待期12、24个月，行权数量占比均为50%[25][26][48] 行权价格 - 首次授予行权价格27.93元/股，参考2025年8月22日A股交易均价和前120个交易日均价[28] 业绩目标 - 2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，权重60%[36] - 2025 - 2027年创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元，权重40%[36] 考核与行权比例 - 集团层面业绩考核指标总得分未达80分，对应考核当年计划行权的A股期权不得行权[37] - 总得分80 - 85分，行权比例70%；85 - 90分，行权比例80%；90 - 95分，行权比例90%；95 - 100分，行权比例为得分百分比[37] 其他规定 - 全部有效期内股权激励计划所涉公司股票总数累计不超总股本10%[43] - 任一激励对象通过全部有效期内复星医药股权激励计划获授股票累计不超总股本1%[43] - 公司不为激励对象获取A股期权提供贷款或其他财务资助[46] - 公司在等待期修正预计可行权期权数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[49]

公司概况 - 公司法定代表人是陈玉卿，1995年5月31日成立，注册资本267,042.9325万元[12] - 1998年8月7日公司股票在上海证券交易所挂牌交易[12] - 截至法律意见书出具日，公司登记状态为“存续”，是上交所主板上市的股份有限公司[13] 财务审计 - 截至法律意见书出具日，根据2025年3月25日审计报告，公司最近一个会计年度财报无否定或无法表示意见审计报告[14] 激励计划 - 激励计划拟授予A股期权不超5,726,100股，不超2025年8月22日总股本的0.2144%[19] - 首次授予不超4,580,900股，不超2025年8月22日总股本的0.1715%[19] - 预留授予不超1,145,200股，不超2025年8月22日总股本的0.0429%，不超激励计划项下A股期权总额的20%[19] - 董事长陈玉卿拟获授408,600股，占激励计划授予A股期权总数的7.14%，占股本总额的0.0153%[20] - 联席董事长关晓晖拟获授294,200股，占激励计划授予A股期权总数的5.14%，占股本总额的0.0110%[20] - 激励计划有效期最长不超60个月[23] - 公司应在股东会审议通过且授予条件达成之日起60日内首次授予并完成登记[24] - 若未在规定期限完成，应披露原因并终止计划，未授出A股期权失效，3个月内不得再审议[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额的10%[19] - 激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超股本总额的1%[22] - 首次授予A股期权等待期分别为12、24、36个月，三个行权期可行权数量占比分别为33%、33%、34%[27] - 2025年预留授予A股期权等待期及行权期可行权数量占比同首次授予[27] - 2026年预留授予A股期权等待期为12、24个月，两个行权期可行权数量占比均为50%[27] - 激励对象为公司董事、高管，任职期间每年转让股份不得超上年末所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 激励对象为公司董事、高管，6个月内买卖公司股份，所得收益归公司所有[28] - 本激励计划首次授予的行权价格为27.93元/股[30] - 本激励计划A股公告日前1个交易日公司A股交易均价为27.93元/股，前120个交易日均价为25.78元/股[32] - 预留授予A股期权行权价格不低于相关三者最高者[33] - 本次激励计划设置授予和行权条件，包括集团和个人层面考核要求[34] 决策程序 - 2025年8月20日董事会薪酬与考核委员会审议通过A股股票期权激励计划相关议案[37] - 2025年8月22日公司第十届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案，部分董事回避表决[37] 激励对象 - 本激励计划首次授予A股期权的激励对象不超过201人[43] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超期未明确则预留A股期权失效[43] 信息披露 - 2025年8月26日至9月4日公司在OA网站公示首次授予激励对象，未收到异议[45] - 公司已公告激励计划相关文件，后续还应履行其他信息披露义务[46] 资金来源 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其获取A股期权提供财务资助[47] 合规情况 - 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形[49] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划的条件[51] - 激励计划内容、决策程序、信息披露、激励对象确定均符合相关规定[51] - 激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施[51]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02196） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列上海復星醫藥（集團）股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的《2025 年第一次臨時股東會會議資料》，僅供參閱。 承董事會命 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 董事長 陳玉卿 中國，上海 2025 年9 月2 9 日 於本公告日期，本公司之執行董事為陳玉卿先生、關曉暉女士、文德鏞先生及王可心先生；本公司之非執行 董事為陳啟宇先生、潘東輝先生及吳以芳先生；本公司之獨立非執行董事為余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生及楊玉成先生；以及本公司之職工董事為嚴佳女士。 * ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会10月23日13点30分在上海天禧嘉福璞缇客酒店召开[8] - A股股东投票采用现场和网络结合，网络投票系统为上交所系统，起止日期为2025年10月23日[8] - 会议审议8项议案，议案1 - 6于2025年8月23日披露，议案7、8于2025年8月27日披露[10][11] - A股股权登记日为2025年10月17日[15] 股东参会 - A股个人股东2025年10月21日9:00 - 16:00扫描二维码完成参会预约，需准备本人身份证、股东账户卡[16] - A股法人股东2025年10月21日下午16:00前将参会预约材料发至指定邮箱ir@fosunpharma.com[18] - A股个人股东或其代理人、法人股东代理人2025年10月23日下午13:00 - 13:30持签到材料在会议现场办理登记[18][19] - H股股东出席现场会议登记办法详见公司2025年9月29日于港交所网站刊载的通告及通函[19] 股份授予 - 向陈玉卿授出953,500份H股受限制股份单位，向关晓晖授出686,500份，向文德镛授出686,500份，向王可心授出610,200份，向刘毅授出762,800份[10][25][26] 议案相关 - 议案1 - 5为特别决议议案，议案1 - 8对中小投资者单独计票且涉及关联股东回避表决[11] - 议案6.00涉及向执行董事、首席执行官分别授出超过公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位[25]

激励计划审议 - 2025年8月22日公司第十届董事会第七次会议审议通过2025年A股股票期权激励计划草案等相关议案[6] 激励对象公示 - 拟激励对象姓名及职务公示时间为2025年8月26日至9月4日，公示方式为公司OA网站[6] 激励对象审核 - 截至公示期满，未收到对拟激励对象的异议[7] - 截至2025年9月29日，拟激励对象符合激励条件，无不得成为激励对象的情形[9]

股东会通函及通告 - 公司2025年第一次临时股东会通函及通告中英文版本登载于公司和联交所网站[1][6] 非登记股东通讯接收 - 无法接收电子通讯可填申请表获印刷本[2][6] - 欲电子接收通讯应向中介提供邮箱地址[3][7][11] 通知查询 - 对通知有查询可工作日9:00 - 18:00致电热线(852) 2980 1333[4][8][13] 申请表相关 - 申请表可单选英文、中文或双语[12] - 指示适用于日后通讯至2025年12月31日止[13] 个人资料 - 提供个人资料自愿用于处理申请表指示[15] - 可按香港法例申请查改个人资料[15]