交易方案概述 - 湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [7][36] - 标的资产采用资产基础法评估，合计评估值为151,244.52万元，较账面值增值40.35% [7][11] - 支付方式包括股份对价83,184.49万元和现金对价68,060.04万元 [14] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.82元/股，发行价格确定为7.81元/股 [14][41] 标的资产情况 - 四家标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44） [7][8][9][10] - 铜湾水电90%股权评估值55,500.90万元，增值率44.26%；清水塘水电90%股权评估值37,579.87万元，增值率22.05%；筱溪水电88%股权评估值46,364.50万元，增值率28.21%；高滩水电85%股权评估值31,377.73万元，增值率92.67% [11] - 标的资产符合板块定位，与上市公司属于同行业，具有协同效应 [8][9][10] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例由51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [17] - 2025年3月31日备考数据显示：资产总额由348,718.79万元增至653,498.08万元；负债总额由33,669.22万元增至284,805.30万元；资产负债率由9.66%升至43.58% [18] - 2024年度营业收入由33,678.89万元增至79,571.37万元；净利润由6,210.58万元增至20,422.77万元；基本每股收益由0.15元/股增至0.34元/股 [18] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%且不超过交易完成后总股本的30% [15] - 资金用途：支付现金对价68,060.04万元（占比85.08%）；补充流动资金、支付中介费用及相关税费11,939.96万元（占比14.92%） [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [15] 交易背景与目的 - 响应国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，落实湖南省国资委关于促进国有优质资产整合的要求 [30][31] - 水电作为清洁能源在构建新型电力系统中扮演重要角色，符合国家"双碳"目标政策导向 [32][33] - 解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年避免同业竞争承诺 [35] 审批程序进展 - 已履行的程序：上市公司第十一届董事会第二十五次、第三十二次会议审议通过 [19] - 尚需履行的程序：湖南省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册 [19]

股票价格波动核查 - 湖南能源集团发展股份有限公司于2025年03月19日披露重大资产重组停牌公告 编号2025-008 [1] - 停牌前第21个交易日2025年02月18日至停牌前最后1个交易日2025年03月18日 上市公司股票收盘价从9.37元/股上涨至10.80元/股 累计涨幅15.26% [2] - 剔除大盘因素影响后累计涨跌幅为11.52% 剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅为16.80% [2] 重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的两家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司88%股权和湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股价波动合规性结论 - 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后 上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% 未构成异常波动情况 [2] - 独立财务顾问中信证券股份有限公司出具核查意见 确认股价波动符合相关规定 [2]

交易方案概述 - 湖南发展进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问基于尽职调查和内部核查发表核查意见 [1] - 确信披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 确认交易方案符合中国证监会及深交所相关规定 [1] 信息披露质量 - 供方承诺所提供资料信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问未发现披露信息存在虚假记载或误导性陈述 [1] 机构运作规范 - 内核机构审查通过后出具核查意见 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易或市场操纵行为 [1] 人员配置 - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权 [2]

交易性质核查 - 本次交易不构成重组上市情形 因上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更[1] - 交易前后控股股东均为湖南能源集团有限公司 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会[1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式 属于关联交易[1] 参与机构 - 中信证券股份有限公司担任独立财务顾问 负责核查交易性质并出具意见[1] - 财务顾问主办人为杨枭与王晨权 代表中信证券签署核查文件[1]

交易参与方核查情况 - 独立财务顾问中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 上市公司湖南发展在交易中依法聘请中信证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司作为中介机构 [2] - 除上述依法聘请的证券服务机构外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] 合规性结论 - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [2] - 所有中介机构聘请行为均被认定为合法合规 [1] - 核查意见由财务顾问主办人康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权共同签署确认 [2]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著提升 2024年交易前资产总额348,71879万元 备考数653,49808万元 增长8740% 2025年1-3月交易前资产总额344,10607万元 备考数645,90303万元 增长8770% [3][4] - 营业收入大幅增长 2024年交易前营业收入5,58979万元 备考数14,24819万元 增长15490% 2025年1-3月交易前营业收入33,67889万元 备考数79,57137万元 增长13626% [3][4] - 归属于母公司所有者净利润明显改善 2024年基本每股收益从001元/股提升至003元/股 增长21462% 2025年1-3月基本每股收益从015元/股提升至034元/股 增长13580% [3][4] - 本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力 不考虑募集配套资金情况下 归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升 [4] 整合措施 - 公司将在交易完成后加快对标的公司的整合 包括采购 销售 财务 信息系统及日常经营管理的全面梳理 以最大化发挥规模效应及业务协同 提升经营效率和市场竞争力 [5] - 公司积极完善利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求 在《公司章程》中明确利润分配政策和现金分红条款 强化投资者回报机制 [5][6] 承诺机制 - 上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益 [6] - 上市公司全体董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不损害上市公司利益 并将薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩 [6] - 相关主体承诺若中国证监会发布新规 将按照最新规定出具补充承诺 并同意接受监管机构的处罚或管理措施 [6][7] 独立财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问认为本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益 上市公司拟定的填补回报措施切实可行 相关承诺符合国务院和中国证监会相关法律法规要求 [7]

交易概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权并募集配套资金 [1] 行业分类 - 湖南发展及标的公司所属行业均为"D44 电力、热力生产和供应业" [2] - 交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业 [2][3] 交易类型 - 上市公司及标的公司主营业务均为水力发电业务 属于同行业并购 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 因交易前后控股股东均为湖南能源集团 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会且未发生变化 [3][4] 股份发行 - 本次交易涉及发行股份 [4] 监管状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 中信证券担任湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于12个月内累计计算的规定 [1] 资产核查结论 - 最近12个月内上市公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或控制的重大资产购买、出售交易 [1] - 上市公司不存在与本次交易标的资产从事相同或相近业务范围的重大资产交易 [1] - 相关资产交易无需纳入累计计算范围 [1]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司控股权 包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权和高滩水电85%股权 [1] - 本次交易涉及募集配套资金 中信证券担任独立财务顾问并对标的资产业绩真实性进行专项核查 [1] 标的公司财务表现 - 铜湾水电2024年营业收入达1.55亿元 较2023年8,809.76万元增长76% 净利润从2023年亏损3,083.50万元转为盈利4,071.38万元 [2] - 清水塘水电2024年营业收入1.13亿元 较2023年6,379.40万元增长78% 净利润从亏损2,965.27万元转为盈利2,291.99万元 [3] - 筱溪水电2024年营业收入1.33亿元 较2023年7,038.77万元增长90% 净利润从亏损50.16万元大幅改善至盈利5,726.76万元 [5] - 高滩水电2024年营业收入5,671.96万元 较2023年6,622.13万元有所下降 但净利润保持稳定在2,122.07万元 [7][9] 业务特征分析 - 四家标的公司主营业务均为水力发电 属于清洁能源行业 [1][2][3][6] - 各公司财务费用普遍较高 2024年铜湾水电财务费用2,147.74万元 清水塘水电1,986.11万元 反映行业资本密集型特征 [2][3] - 管理费用控制成效显著 铜湾水电2024年管理费用633.48万元较2023年774.91万元下降18% [2] 核查方法与程序 - 采用访谈、检查、函证和分析程序等多种核查手段 确保收入真实性 [10] - 对销售与收款循环内部控制流程进行测试 验证收入确认政策符合会计准则 [10] - 执行收入截止性测试 确保收入计入正确会计期间 [10] - 对主要客户进行实地走访和函证 核实交易真实性 [10] - 通过银行流水核对回款情况 验证收入准确性 [10] 财务核查结论 - 经核查确认标的资产报告期内营业收入真实、准确、完整 [13] - 标的资产营业成本真实、准确、完整 [13] - 期间费用真实、准确、完整 [13]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]