交易方案调整内容 - 湖南发展原计划收购电投公司持有的筱溪水电95%股权 现调整为收购88%股权 剩余7%股权由电投公司保留处置 其他标的资产收购比例保持不变 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 [2] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产 同时通过询价方式向不超过35名特定投资者募集配套资金 配套融资成功与否不影响核心资产收购实施 [2] 调整性质认定依据 - 交易对象未发生变更 仅调整标的资产份额 符合证券期货法律适用意见第15号中关于不构成重大调整的情形 [4][6] - 标的资产变更后 标的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20% 且不影响标的资产及业务完整性 [6][7] - 配套募集资金未新增或调增 仅涉及标的资产比例调整 根据监管规定不视为重组方案重大调整 [7] 公司治理程序 - 调整方案经湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过 独立董事专门会议前置审议并发表同意意见 [7] - 独立财务顾问中信证券出具核查意见 确认方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见的规定 [1][7]

核心观点 - 公司作为国内高端处理器设计企业 在报告期内实现营业收入和净利润的显著增长 研发投入持续高强度 核心竞争力保持稳定 同时面临客户集中度较高、存货和应收账款规模较大等经营风险[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 财务表现 - 营业收入546,423.51万元 同比增长45.21%[5] - 归属于上市公司股东的净利润120,145.18万元 同比增长40.78%[5] - 经营活动产生的现金流量净额217,664.12万元 较上年同期-11,331.81万元大幅改善[5] - 研发投入171,061.00万元 占营业收入比重31.31%[3] - 期末存货账面价值601,265.73万元 占资产总额18.61%[4] - 应收账款账面价值310,021.99万元 占资产总额9.60%[4] 研发进展 - 研发投入资本化比例12.44% 同比下降6.98个百分点[9] - 在研项目包括新一代海光通用处理器芯片设计、海光处理器关键技术研发等 累计投入554,308.79万元[9][10] - 研发技术人员2,369人 占比84.52% 其中硕士及以上学历1,845人[5] - 累计取得发明专利923项、实用新型专利118项、集成电路布图设计309项、软件著作权338项[5] 核心竞争力 - 具备高端通用处理器和协处理器研发能力 基于x86指令框架和"类CUDA"计算环境[5] - 自主研发处理器安全计算架构(CSCA) 提供硬件级安全保障[5] - CPU产品兼容x86指令集 支持国内外主流操作系统和软件生态[6] - DCU产品面向大数据处理和商业计算领域 兼容主流商业计算软件[6] - 与产业链上下游建立紧密合作 产品得到国内行业用户广泛认可[8] 经营风险 - 客户集中度较高 主要客户为国内几家主要服务器厂商[3] - 供应商集中度较高 包括晶圆厂、封装测试厂、IP授权厂商等[3] - 自研无形资产金额处于较高水平 面临减值风险[3] - 存货规模较大 存在跌价风险[4] - 应收账款规模较大 存在回收风险[4] 重大事项 - 正在筹划换股吸收合并中科曙光并募集配套资金 交易复杂性高且存在不确定性[4] - 三项募投项目达到预定可使用状态日期由2024年9月延长至2025年9月[10] - 无控股股东和实际控制人 主要股东及董监高不存在质押、冻结及减持情况[11]

持续督导工作概述 - 中信证券作为保荐人履行对安杰思的持续督导职责 包括现场检查及查阅公司治理 财务 内控 募集资金管理等制度文件 [1] - 督导工作涵盖与控股股东资金往来 公开信息查询 承诺履行核查及舆情监控等方面 [1] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入30,242.74万元 较2024年同期26,400.07万元增长14.56% [10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,150.71万元 同比下降7.06% [10] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降34.90% 主要因利息收入减少及研发人员薪酬增加 [11] - 总资产264,634.79万元 较上年同期增长3.79% [10] 研发投入与进展 - 2025年1-6月研发投入3,445.78万元 同比增长33.29% 占营业收入比例11.39% [17] - 重点研发项目包括软性内窥镜 光纤多模态成像技术 辅助治疗机器人及高频手术设备 多数处于国内领先水平 [18][19] - 诊疗仪器类和软性内窥镜产品研发投入增加是研发费用增长主因 [17] 市场与销售表现 - 欧洲销售收入同比增长38.28% 亚洲增29.05% 南美洲增58.95% 北美洲因中美贸易关税下降9.89% [16] - 公司通过展会平台和本土化服务团队提升海外客户粘性 强化全球品牌影响力 [16] 行业政策影响 - 带量采购政策导致产品销售价格下降 电圈套器 胆道引流管等产品已纳入多省采购范围 [7] - 公司积极应对带量采购及DRG/DIP支付新规 通过渠道拓展和技术创新维持市场份额 [8] 核心竞争力 - 公司构建多学科研发团队 聚焦诊疗设备和医疗器械双驱动发展 推进AI临床诊断布局 [12] - 严格执行国际质量管理体系标准(如ISO 13485 MDR等) 确保产品质量与合规性 [13] - 通过生产规模化 自动化及供应链优化降低成本 关键物料国产化缩短交付周期 [14] 风险因素 - 面临技术开发周期长 境内外市场竞争加剧及产品性能瑕疵风险 [2][3] - 国际贸易摩擦及汇率波动影响外销业务 主要采用美元结算 [4] - 诊疗设备类产品注册进度可能延缓上市时间 [5] - 境内"AGS"商标存在被误认风险 可能与第三方商标权产生混淆 [9] 募集资金使用 - 微创医疗器械研发中心项目延期至2026年12月31日完成 因办公大楼延期使用 [22] - 调整募投项目内部投资结构 并将结余资金及超募资金转投泰国生产基地项目(尚在ODI审批中) [22] 知识产权与人才 - 公司建立涵盖权利获取 风险防范的知识产权管理体系 但存在核心技术泄密风险 [9][14] - 通过有竞争力的薪酬机制稳定技术人才队伍 应对行业人才竞争压力 [9]

永和转债发行上市概况 - 永和股份于2022年10月11日公开发行可转换公司债券，发行规模为80,000.00万元，债券期限为6年（2022年10月11日至2028年10月10日）[1] - 可转债票面利率设定为阶梯式结构：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%[1] - 该债券于2022年11月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"永和转债"，债券代码"111007"[2] 转股价格调整历程 - 初始转股价格为33.64元/股（自2023年4月17日起生效）[2] - 2023年1月4日首次下调至33.60元/股[2] - 2023年6月16日大幅下调至23.83元/股[3] - 2024年8月7日修正至20.13元/股[3] - 2025年3月20日调整为19.93元/股[3] - 最新转股价格于2025年4月13日确定为19.68元/股[3] 有条件赎回条款触发 - 赎回条款规定：公司股票连续30个交易日内至少有15日收盘价不低于当期转股价格的130%[3] - 2025年7月22日至8月25日期间，公司股票收盘价连续15日达到转股价格130%以上（触发阈值为25.584元/股）[4] - 同时约定当未转股余额不足3,000万元时也可触发赎回[3] 提前赎回决策 - 公司于2025年8月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过提前赎回议案[4] - 决定按债券面值加当期应计利息的价格全额赎回登记在册的可转债[4] - 授权管理层办理赎回相关事宜，有效期至赎回工作完成[5] 相关主体持仓变动 - 在赎回条件触发前六个月内（2025年2月26日至8月25日），控股股东、董事长存在可转债交易记录[6] - 其他公司实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员未进行可转债交易[6] 保荐机构核查结论 - 中信证券确认本次赎回事项已通过董事会审批，程序符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求[6] - 保荐人对赎回事项无异议[6]

交易目的与背景 - 公司及控股子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算 为减少外汇汇率波动带来的风险 降低汇率波动对公司经营业绩的影响 增强公司财务稳健性 [1] - 开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合 不从事以投机和套利为目的的衍生品交易 [1] 交易规模与期限 - 拟使用自有资金开展预计交易额度不超过2亿人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品业务 [1] - 交易额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 有效期内可以滚动使用 任一时点最高合约价值不超过2亿元人民币（或等值其他货币） [1][2] 资金来源与交易方式 - 外汇衍生品交易资金来源为自有资金 不涉及使用募集资金或银行信贷资金 [2] - 按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则 选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知的工具 期限不超过12个月 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构 [2] 授权与决策程序 - 董事会授权总经理或由其授权的业务负责人在额度和期限内行使决策权并签署相关文件 财务部负责具体实施与管理 [2] - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月25日审议通过该议案 属于董事会审批权限范围 无需提交股东大会审议 [2] - 监事会认为该业务能有效规避外汇市场风险 防范汇率波动不良影响 提高外汇资金使用效率 锁定汇兑成本 程序合法合规 [3] 会计处理与业务影响 - 公司根据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》相关规定对衍生品交易进行核算与会计处理 反映资产负债表及损益表相关项目 [5] - 开展该业务有利于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响 增强财务稳健性 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券经核查认为 公司开展外汇衍生品交易业务已履行必要的内部决策程序 对该事项无异议 [6]

外汇套期保值业务目的 - 公司存在境外采购与销售业务 结算币种主要采用美元 需规避汇率波动对经营业绩的影响 [1] - 开展业务以有效规避和防范汇率波动风险 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [1] - 业务以正常生产经营为基础 以规避和防范汇率风险为目的 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易 [1] 交易规模与授权 - 外汇套期保值业务资金额度不超过5000万美元或等值外币 额度可循环滚动使用 [1] - 任一时点交易金额不超过5000万美元额度 含前述交易收益进行再交易的相关金额 [1] - 授权公司管理层自董事会通过之日起12个月内开展业务并签署相关合同文件 [2][4] 交易实施方式 - 业务资金来源为自有资金 [2] - 交易对方选择具有合法资质、信用级别高的大型商业银行等金融机构 [2] - 交易品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务等 [2] - 授权公司财务部在12个月期间及5000万美元额度范围内负责具体办理事宜 [2][4] 风险控制措施 - 建立异常情况及时报告制度 加强人员培训及职业道德教育 [3] - 市场剧烈波动或风险增大时 第一时间向管理层报告并商讨应对措施 [3] - 综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略 [3] - 制定明确业务操作规定、审批权限、内部操作流程及保密隔离措施 [3][4] 会计处理与制度保障 - 根据企业会计准则第22号、24号、37号等规定进行会计核算处理 [4] - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》并建立审批程序和风险控制体系 [5][6] - 相关决策程序符合法律法规规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [5] 监管机构意见 - 保荐机构认为业务有助于规避汇率波动风险 提高外汇资金使用效率 [6] - 公司已制定切实可行的风险应对措施 相关风险能够有效控制 [6] - 保荐机构对开展外汇套期保值业务事项无异议 [6]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为人民币87,924.54万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币78,400.53万元 其中超募资金40,523.50万元 [1] - 发行价格为21.68元/股 毕马威华振会计师事务所对募集资金到账情况进行审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理 并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金扣除发行费用后计划投资于特定项目 项目总投资额为37,877.03万元 与募集资金投资额一致 [2] - 投资项目明细未在文中具体列示 但明确总投资额与募集资金投资额完全匹配 [2] 超募资金使用情况 - 2022年首次使用超募资金12,000万元永久补充流动资金 占超募资金总额29.61% [2] - 2025年拟再次使用超募资金12,000万元永久补充流动资金 占超募资金总额29.61% [3] - 两次补充流动资金后 十二个月内累计使用金额未超超募资金总额30% [3][5] 资金使用规划与承诺 - 补充流动资金将用于主营业务生产经营 不影响募集资金投资项目正常实施 [3] - 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及对非控股子公司提供财务资助 [5] - 资金使用旨在提高募集资金使用效率 降低财务成本并提升盈利能力 [3] 决策程序履行 - 本次资金使用计划已于2025年8月25日经第二届董事会第十四次会议审议通过 [5] - 公司审计委员会发表明确同意意见 认为符合法律法规及股东利益 [5] - 保荐机构中信证券对资金使用计划无异议 确认符合监管规则及公司管理制度 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4,055.56万股 发行价格为21.68元/股 募集资金总额为8.79亿元 实际募集资金净额为7.84亿元 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户 并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金计划投资总额为3.79亿元 全部用于招股说明书披露项目 [2] 现金管理方案 - 现金管理目的为提高资金使用效率 在不影响经营和项目前提下实现资金保值增值 [2] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的保本型产品 包括协定存款/定期存款/大额存单/结构性存款 期限不超过12个月 [3] - 现金管理额度不超过3亿元 有效期12个月 资金可循环滚动使用 [3] - 现金管理收益归公司所有 到期资金归还募集资金专户 [4] 实施与监督机制 - 董事会授权管理层行使投资决策权 财务部负责具体实施 [3] - 公司承诺按监管要求履行信息披露义务 [3] - 内部审计机构定期向审计委员会报告风险与收益评估情况 [5] 保荐机构核查结论 - 中信证券确认该事项已履行必要审议程序 符合监管规定及公司管理制度 [6] - 现金管理不影响募集资金投资计划 不存在损害股东利益的情形 [6][7]

一致行动协议变动 - 原一致行动协议于2025年8月25日有效期届满 三方（宋乐平 朱龙德 邢建南）在协议期间未出现分歧或违约情况 [1][2] - 邢建南基于个人意愿不再续签新协议 但仍担任公司董事 [2][6] - 宋乐平与朱龙德于2025年8月21日签署新一致行动协议 有效期36个月 自2025年8月25日起生效 [2][3] 控制权结构变化 - 实际控制人由宋乐平 朱龙德 邢建南三人变更为宋乐平与朱龙德两人 [4] - 权益变动前三方合计控制公司45.78%股份及表决权（宋乐平间接控制13.26% 朱龙德间接控制17.22% 邢建南间接控制15.30%） [4][5] - 权益变动后宋乐平与朱龙德合计控制公司30.48%表决权（宋乐平13.26% 朱龙德17.22%） [5] 新协议运作机制 - 双方在股东会 董事会提案 表决及高管提名等重大事项上保持一致行动 [2] - 若双方意见不一致时以宋乐平意见为准 [3] - 协议有效期内双方承诺不主动辞去董事或高管职务（经双方协商除外） [3] 合规性声明 - 本次变动符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [6][7] - 保荐机构中信证券对本次权益变动事项无异议 [7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,130,689股 募集资金总额199.999亿元 扣除发行费用691.36万元后实际募集资金净额199.31亿元 [1] - 募集资金于2025年6月25日经中兴华会计师事务所验资确认 [1] - 2025年6月30日公司将募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司的专户并完成增资 同时签署四方监管协议 [2] 募投项目投资规划 - 募集资金投资项目总额30亿元 其中募集资金拟投入20亿元 [2] - 项目包含移固融合终端操作系统产品研发和面向云化的服务器操作系统产品研发两个方向 [2] 资金置换操作背景 - 根据监管规则 在支付人员薪酬及购买境外设备等场景中 若以募集资金直接支付存在困难 允许用自有资金支付后六个月内置换 [2] - 支付人员薪酬需通过基本存款账户办理 专户直接支付不符合银行结算账户管理办法要求 [2] - 社会保险/住房公积金及税金缴纳需通过银行托收 多账户支付可操作性差 [3] 资金置换操作流程 - 项目负责人/人力及财务部门确认支出明细后通过基本或一般存款账户支付 [4] - 财务部门根据审批文件从募集资金专户中等额划转至自有账户 [4] - 建立专项台账记录每笔置换交易的时间/金额/账户信息并定期向保荐人报备 [4] - 保荐人通过现场核查或书面问询方式实施持续监督 [4] 决策程序与合规性 - 2025年8月22日经第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过该置换方案 [5] - 保荐人认为该操作未改变募集资金用途 不影响项目正常实施 且符合法律法规要求 [5]