股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] 股东会通知相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 会议通知内容 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露董事候选人详细资料[18] - 股东会议通知应包含会议日期、地点、期限、审议事项等内容[19] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[17] 会议延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 决议通过规则 - 关联事项形成普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时采用累积投票制[25] - 出席股东会股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[26] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[28] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[34] - 股东会会议记录保存期限为十年[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法的决议，但轻微瑕疵除外[33] 其他规定 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[37] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33]

控股子公司定义 - 控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，含全资、持股超50%和有实际控制权子公司[2] 担保申请与审批 - 被担保人提前至少30日向财务部提交担保申请书及附件[6] - 须经股东会审批的对外担保有多种情形[12] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为关联人担保议案，相关股东不得参与表决[12] 担保额度与调剂 - 公司可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[15] 担保监督与检查 - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查对外担保事项[19] - 董事会每年度核查上市公司全部担保行为[20] 担保后续管理 - 财务部在对外担保到期前两个月通知被担保人[21] - 董事会或股东会批准的对外担保须及时披露[25] - 被担保人未履行还款义务，公司应及时披露信息[25] - 独立董事在年度报告中对担保情况作专项说明[25] - 财务部每半年检查清理对外担保档案[28] 办法执行 - 本办法自股东会审议通过之日起执行[32]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长一人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 独立董事不得由特定自然人股东及其亲属等担任[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] - 与关联自然人交易超30万元需经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[19] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托其他董事需书面委托并载明内容[20] - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独立董事不委托非独立董事[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 会议表决 - 董事会会议表决为记名投票一人一票[26] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[26] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易按制度执行[27] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须其过半数通过[27] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[27] 其他事项 - 董事会会议记录含会议相关信息[28] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，各专门委员会按规则执行[26] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[28] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[29] - 会议档案由秘书保存十年[30] - 董事会经费含多项费用，由办公室编预算董事长批准执行[32] - 规则自股东会通过之日起执行，由董事会解释[35]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）需经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（担保除外）需经董事会审议后提交股东会审议并披露审计或评估报告[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保无论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[18,19] - 无须回避董事要求关联董事回避，异议由到会无须回避董事三分之二以上决定[19] - 股东会普通决议需除关联股东外出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价、参考第三方价格等[22] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[23] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法及公允性说明[23] 关联交易披露 - 关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分原则[24] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，变化或续签需审议[26] - 首次日常关联交易按总金额审议披露，超预计金额重新审议披露[26,27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和信息披露义务[32] 特殊关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若对方未提供盈利担保等需说明原因[41] - 与关联人进行受赠现金资产等8种交易可免予按关联交易审议和披露[43] 财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并提交审议披露[32] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[36] - 与关联人签订金融服务协议需明确协议期限、交易类型等内容并披露[32] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[32] 共同投资 - 与关联人共同投资，以公司投资、增资、减资金额作为计算标准适用规定[38] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，可能重大影响公司时需及时披露[39] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[39] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[47] - 制度与相关规定不一致时以国家法律法规等为准[47] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自股东会审议通过之日起实行[47]

资金占用防范制度 - 制定制度防范控股股东及关联方资金占用[2] - 董事长是防占用及清欠工作第一责任人[11] 资金监控与检查 - 财务负责人监控资金并报告异常[6] - 审计委员会督导内审半年查资金往来[6] 侵占处理与清偿规定 - 发生侵占董事会采取措施并制定清欠方案[8] - 关联方非现金清偿占用资金需满足规定[10]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次存放与使用情况[9] 募投项目论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预投，募集资金到位后六个月内置换[11] 现金管理 - 产品期限不超十二个月[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序年报披露[14] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序定期报告披露[14] 补充流动资金 - 闲置资金补充单次不超12个月[13] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展，编制披露专项报告[22] 审计与核查 - 年度审计时会计师出具鉴证报告与年报一并披露[22] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[22] - 年度结束后出具专项核查报告与年报一并披露[22] 募投项目变更 - 拟变更提交董事会审议后两日报告上交所并公告[19] 信息披露 - 及时披露指起算日或触及点两日内披露[25]

人事变动 - 2025年9月12日梁玮因工作调整辞去副总经理职务[2][3] - 同日聘任高海伟、张念磊、张军、王衍棣为副总经理[2][5] 人员信息 - 四位新任副总履历及任职情况[9][10] - 均未持股，无相关处罚及任职限制[10]

人员变动 - 王玲玲因工作调整辞去证券事务代表职务[1] - 公司聘任董枫枫为证券事务代表，聘期至本届董事会任期届满[1] 人员信息 - 董枫枫1983年8月出生，研究生学历，高级政工师[5] - 董枫枫曾任日照海港装卸有限公司副经理，现任证券部部长等职[5]

人事变动 - 非独立董事赵冰2025年9月12日因公司治理结构调整辞职，原定任期到2026年7月20日，后继续任党委委员[2][3] - 2025年9月12日锁旭升当选第八届董事会职工董事和董事会战略委员会委员，任期至本届董事会届满[2][5][6] - 锁旭升1967年12月出生，曾任日照港集团党委组织部部长等职，未持股，无任职限制[10]

会议安排 - 公司2025年8月27日决定9月12日召开2025年第二次临时股东会[5] - 8月28日披露召开股东会通知[6] - 9月12日14点现场与网络投票结合召开股东会[8] 投票情况 - 现场无股东出席，网络投票股东419名，代表股份1,622,410,897股，占比52.7501%[11][12] - 中小股东代表股份87,442,524股，占比2.8431%[12] 会议结果 - 股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[17] - 律师认为会议合法有效[19]