章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会风控与审计委员会行使监事会职权[1] - 公司注册资本由8,712,263,805元修订为8,710,039,485元，实收资本同步修订[4] - 公司经营范围增加许可项目，对经营项目进行许可与一般项目分类[4] - 公司拟对《章程》有关条款修订，包括调整股东会及董事会职权等内容[2] 股本变动 - 公司发起设立时向发起人发行15000万股[5] - 2024年11月，公司回购注销激励对象554400股，股本减至8712263805股[5] - 2025年3月，公司回购注销激励对象2224320股，股本减至8710039485股[5] - 公司已发行股份数为8710039485股，全部为普通股[5] 股份规定 - 公司依照规定收购股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，特定情形除外[6] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求风控与审计委员会向人民法院提起诉讼[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关权益受损情况请求诉讼或自行起诉[9] 股东会相关 - 股东会职权包括选举非职工代表董事、审议董事会报告等[11] - 公司发生“提供财务资助”特定情形须经股东会审议通过[12] - 公司特定担保行为应经董事会审议后提交股东会审议[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[14] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事人数不少于三分之一[21] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事等可提议召开董事会临时会议[22] - 董事会决定公司发展战略与规划等多项职权[21] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[23] - 担任公司独立董事应具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律等工作经验[24] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[23][24] 风控与审计委员会相关 - 公司董事会设置风控与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[25] - 风控与审计委员会检查公司财务，维护公司及股东的合法权益[25] - 风控与审计委员会对违反规定的董事、高级管理人员可提出解任建议[25] - 风控与审计委员会成员为5名，其中独立董事4名[26] - 风控与审计委员会每季度至少召开一次会议[26] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[28] - 公司实行内部审计制度，明确相关内容并对外披露[30] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[30] - 《股东会议事规则》修订内容包括统一表述等[33] - 《董事会议事规则》修订内容包括统一表述等[33] - 本次修订公司《章程》及其附件事项需提交公司股东会审议[34]

担保数据 - 2025年度公司提供担保预计总额462.66亿元[2] - 本季度担保金额5.14亿元[3] - 对外担保累计金额309.97亿元[3] - 截至2025年6月30日对外担保总额占最近一期经审计净资产64.80%[14] - 对控股子公司担保总额占比49.91%[14] - 对参股公司担保总额占比2.75%[14] - 对控股股东和实际控制人及其关联人担保总额占比12.14%[14] 子公司数据 - 四川路桥建设集团物资有限公司资产负债率37.74%，获担保0.32亿元[4] - 四川路桥怡达投资有限公司资产负债率61.91%，获担保0.16亿元[4] - 绵阳新路投资发展有限责任公司资产负债率80.50%，获担保1.74亿元[4] - 四川路桥怡通投资有限公司资产负债率84.51%，获担保0.13亿元[4] - 达卡绕城高速公路开发有限责任公司资产负债率85.05%，获担保2.53亿元[4] - 四川路桥城投环保材料有限责任公司资产负债率80.20%，获担保0.19亿元[4] - 截至2024年12月31日，四川路桥建设集团物资有限公司总资产1.60亿元，净资产1.0亿元，2024年营收0.24亿元，净利润 -101,110.54元[7] - 四川路桥怡达投资总资产36.68亿元，净资产13.97亿元，营收1.15亿元，净利润0.19亿元[8] - 绵阳新路投资发展总资产59.59亿元，净资产11.62亿元，营收2.23亿元，净利润0.39亿元[9] - 四川路桥怡通投资总资产19.39亿元，净资产3.00亿元，营收6.12亿元，净利润 - 0.05亿元[10] - 达卡绕城高速公路开发总资产25.02亿元，净资产3.74亿元，营收0元，净利润 - 22,828.53元[11] - 四川路桥城投环保材料总资产4.53亿元，净资产0.90亿元，营收1.68亿元，净利润0.03亿元[13] 其他 - 前述担保均不存在逾期担保情况[14]

项目进展 - 镇广高速川陕界至王坪段控制性工程永安特长隧道于8月27日全幅贯通 标志着全国首条红色主题高速公路建设取得重大阶段性突破 [1] - 当前路段挖方 填方 隧道 桩基建设进度均超70% 墩柱和盖梁建设进度过半 永安通江河特大桥及铁溪隧道等控制性工程有序推进 [4] 工程技术 - 永安特长隧道为全线最长隧道 左洞长6862米 右洞长6825米 最大埋深580米 围岩由粉砂质泥岩与砂岩组成 存在瓦斯和围岩坍塌风险 [3] - 项目采用风险预判与精准管控双重保障体系 运用地质雷达仪实时扫描支护隐患 多功能超前钻机探明地质条件 规避坍塌风险 [3] - 作为隧道大机配套施工试点 引入三臂凿岩台车等智能装备 实现单洞作业人员减少20% 钻爆工时缩短20% 拱架安装效率提升1倍 [3] - 应用光面爆破技术控制开挖轮廓 采用初支三喷三挂工艺和二衬带模注浆技术 使初支及二衬合格率达99%以上 保障实体工程一次成优 [3] 项目规划 - 镇广高速为四川省高速公路网13条纵线之一 总长250.825公里 总投资489.089亿元 采用双向四车道标准 设计时速100公里 [6] - 项目分三段建设 王坪至通江段已于2022年1月通车 通江至广安段预计今年年底建成100公里 [6] 战略意义 - 全线通车后将连接川陕革命根据地博物馆 红军烈士陵园等红色景点 形成3小时红色旅游圈 [6] - 连通巴万 巴达等多条高速 改善秦巴山区交通条件 推动交通+旅游+教育融合发展 为川陕革命老区振兴注入新动能 [6]

公司行政处罚事件 - 四川公路桥梁建设集团有限公司因违反《重庆市建设工程安全生产管理办法》第十九条被重庆市交通运输委员会罚款1万元 [1] - 违法事实为渝赤叙YCX5标项目经理涉嫌未按规定对建设工程实施带班检查和生产 [1][2] - 处罚决定日期为2025年8月11日 处罚依据为《重庆市建设工程安全生产管理办法》第四十一条第一项 [2] 公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为9151000020181190×N 成立于1998年4月16日 [2] - 法定代表人张航川 注册地址为成都市高新区九兴大道12号 [2] - 公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [2] 股权结构 - 公司股东为四川路桥建设集团股份有限公司（上市公司四川路桥 证券代码600039） [3] - 股东类型为企业法人 [5] 历史沿革 - 公司基础队伍源自18军筑路工程队及西南公路局桥工处 曾建设川藏公路 [3] - 1998年组建集团公司 2003年发起设立四川交通系统首家上市公司 2012年实现整体上市 [3] 信用状况 - 公司现有行政许可记录730项（新标准）及13项（旧标准） [2] - 行政处罚记录1条 无经营异常及司法失信记录 [2]

回购注销原因 - 因6名激励对象在第二个解除限售期出现不能解除限售情形 回购注销105,840股限制性股票 [1] - 因公司层面业绩考核指标未达第三个解除限售期条件 回购注销14,343,000股限制性股票 [1] - 合计回购注销14,448,840股已获授未解除限售的限制性股票 [1][3] 回购注销实施细节 - 涉及激励对象369人 回购注销股份总数14,448,840股 [3] - 回购注销后剩余未解除限售股权激励股票2,310,000股 [3] - 通过中国结算上海分公司办理回购注销手续 预计2025年8月28日完成注销 [3] 决策程序与合规性 - 第八届董事会第五十七次会议及监事会第四十四次会议审议通过回购注销议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会提出建议 监事会确认人员名单及回购价格 [1] - 康达律师事务所出具法律意见书 中信证券出具独立财务顾问报告 [1] 债权人通知程序 - 2025年6月28日发布债权人公告 45日申报期内未接到债权申报 [1] - 履行减资通知义务符合公司法要求 [1] 股份结构变动 - 回购注销完成后公司总股本减少14,448,840股 [3] - 具体股本结构变动数据以注销后实际结构为准 [3] 法律合规性确认 - 回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 需继续履行信息披露义务并办理股份注销及减资登记手续 [4]

本次回购注销的批准与授权 - 公司股东大会授权董事会对2021年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [6] - 董事会第四十四次会议审议通过回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案 [6] - 本次回购注销涉及因激励对象个人原因及公司层面业绩考核未达标的情形 [6] 本次回购注销的基本情况 - 回购注销原因包括6名激励对象在第二个解除限售期出现不能解除限售情形及第三个解除限售期公司业绩考核未达标 [7] - 涉及激励对象369人 拟回购注销限制性股票14,448,840股 [7] - 回购注销完成后2021年计划剩余未解除限售限制性股票为2,310,000股 [7] 本次回购注销的实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理14,448,840股限制性股票的回购注销手续 [8] - 预计2025年8月28日完成注销 [8] - 公司已发布债权人公告且申报期内未接到债权申报 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行现阶段法定程序 符合《管理办法》《试行办法》等法规要求 [7][8] - 回购注销原因、人员数量及安排符合相关法律法规和激励计划规定 [8] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销及减资登记手续 [8]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 6名激励对象在第二个解除限售期因故出现不能解除限售或不能全部解除限售的情形 导致105,840股限制性股票需回购注销 [1] - 2021年激励计划首次及预留部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标未达到规定条件 导致14,343,000股限制性股票需回购注销 [1] - 合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2][3] 回购注销决策与程序 - 第八届董事会第五十七次会议审议通过回购注销议案 [1] - 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议研究并提出建议 [2] - 监事会对激励对象人员名单 数量及回购价格进行确认并发表核查意见 [2] - 北京康达律师事务所出具法律意见书 中信证券出具独立财务顾问报告 [2] 回购注销具体安排 - 涉及激励对象369人 合计回购注销限制性股票14,448,840股 [3] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户并申请办理注销手续 [3] - 预计2025年8月28日完成注销 [3] 股份结构变动情况 - 回购注销前总股本8,710,039,485股 其中无限售条件流通股6,715,566,605股 有限售条件流通股1,994,472,880股 [3] - 回购注销后总股本减少至8,695,590,645股 有限售条件流通股减少至1,980,024,040股 [3] - 无限售条件流通股数量保持不变 [3] 债权人通知程序 - 公司已在上交所网站发布债权人公告 要求45日内申报债权 [2] - 债权申报期间届满后未接到债权人申报 [2] 法律合规性说明 - 本次回购注销符合上市公司股权激励管理办法等法律法规及公司激励计划规定 [3] - 公司承诺回购注销涉及的对象 股份数量及注销日期等信息真实准确完整 [3] - 北京康达律师事务所认为回购注销原因 依据及安排合法合规 [4]

核心观点 - 四川路桥建设集团股份有限公司因部分激励对象未能满足解除限售条件及公司层面业绩考核未达标 对2021年限制性股票激励计划中14,448,840股限制性股票进行回购注销 该操作已履行现阶段法定程序并符合相关规定 [1][2][3] 回购注销背景与授权依据 - 2021年年度股东大会授权董事会对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [2] - 2025年6月27日公司通过第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议审议通过回购注销议案 [2] 回购注销具体原因与规模 - 6名激励对象因故在第二个解除限售期无法解除限售 涉及105,840股限制性股票 [2] - 首次及预留授予部分在第三个解除限售期公司业绩考核未达标 涉及14,343,000股限制性股票 [2] - 总计回购注销14,448,840股 涉及激励对象369人 [2][3] - 回购注销后 2021年激励计划剩余未解除限售股票为2,310,000股 [3] 法定程序履行情况 - 公司于2025年6月28日发布债权人公告 债权申报期满未收到申报 [2] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户并办理注销手续 [3] - 计划于2025年8月28日完成股票注销 [3] - 律师事务所认定程序符合相关规定且合法合规 [2][3] 后续义务 - 公司需继续履行信息披露义务并办理股份注销及注册资本变更登记手续 [3]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价8.37元，单日上涨0.6% [1] - 换手率0.46%，成交量30.70万手，成交金额2.56亿元 [1] - 主力资金净流入1377.01万元，占成交额5.38%，其中超大单净流入1312.63万元（占比5.13%），大单净流入64.37万元（占比0.25%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出2814.62万元，占成交额10.99% [1] - 小单资金净流入1437.61万元，占成交额5.61% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入229.86亿元，同比增长3.98% [1] - 归属净利润17.74亿元，同比增长0.99%，扣非净利润17.76亿元，同比增长2.05% [1] - 流动比率1.275，速动比率1.211，资产负债率77.62% [1] 企业基本信息 - 公司成立于1999年，总部位于成都市，主营土木工程建筑业 [1] - 注册资本871226.3805万人民币，实缴资本15000万人民币 [1] - 法定代表人孙立成 [1] 投资与经营规模 - 对外投资企业22家，参与招投标项目2294次 [2] - 拥有商标信息25条，专利信息63条，行政许可16个 [2]

回购注销 - 公司将回购注销14448840股已获授但未解除限售的限制性股票[2][3][5] - 《2021年激励计划》第三次对应回购注销14343000股[2][3] - 6名激励对象第二次不能解除限售105840股[2][3] - 本次回购注销涉及369人[5] - 预计2025年8月28日完成注销[2][6] 股份变动 - 无限售流通股数量不变，为6715566605股[8] - 有限售流通股变动 - 14448840股，变为1980024040股[8] - 总股本变动 - 14448840股，变为8695590645股[8] 后续手续 - 已履行现阶段法定程序，尚需披露及登记[10]