激励计划会议 - 2025年3月20日董事会、监事会审议通过激励计划议案[6] - 2025年4月16日股东大会审议通过激励计划议案[8] - 2025年5月21日董事会、监事会审议通过调整及授予议案[8][9] 激励计划调整 - 2025年激励对象由87名变为85名，期权数量调为960万份[12] - 2025年行权价格由15.18元/份调为15.05元/份[12] 其他事项 - 2024年以703,061,058股为基数，每股派0.13元红利[12] - 确定2025年5月21日为授予日[14]

股份相关 - 公司首次向境内投资人发行内资股1500万股[6] - 公司注册资本为人民币703,061,058元[7] - 公司经批准发行普通股总数为5000万股，成立时向发起人发行3500万股，占比70%[14] - 公司股份总数为703,061,058股，均为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过其所持公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] 股东权益与要求 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[33][34] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[42] - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[42] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可书面请求召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[86] - 董事会经股东会授权，可审议批准一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项[87] - 董事会经股东会授权，可对金额低于公司最近一期经审计净资产20%的对外投资等事项作出决策和调整[87] 独立董事相关 - 公司设立三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士[99] - 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[99] - 独立董事连任时间不得超过六年[101] 财报报送 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月后一个月内报送季度财报[116] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序分配[121] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[123] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[143] - 公司自股东会作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[143] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，报酬由股东会决定[131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[133] 控股股东定义 - 控股股东持有普通股占公司股本总额超50%或表决权足以影响决议[162]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责 - 审核制定年度内部控制检查监督工作计划[8] - 年审前后审阅公司财务报表[8] - 财务报告披露经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 审计办公室职责 - 提供公司相关财务报告等书面资料[13] 工作细则实行 - 自董事会审议通过之日起实行[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由和依据[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 信息披露 - 发出年度股东会通知时披露年度述职报告[25] 会议相关 - 两名及以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[28] 履职保障 - 公司为履职提供条件、人员支持和知情权[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] 其他 - 建立责任保险制度降低风险[30] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[30] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[30] - 制度未尽事宜依法律法规及章程执行[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议批准后实施[32]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[3] - 成员由四名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致[5] 小组与职责 - 下设投资评审小组，总裁任组长[5] - 战略委员会负责研究公司长期战略等事项[7] - 投资评审小组负责决策前期准备工作[9] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过起实行，解释权归董事会[15]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘是负责人[2] - 内幕信息知情人包括特定股东及董监高等[8] - 董事等变动、股份质押冻结等属内幕信息[5] 登记备案 - 知情人获悉信息5个工作日内填登记表备案[10] - 填知情人关系、信息阶段及报送依据等[1][2] 信息披露 - 报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[13] 违规处罚 - 知情人违规按情节轻重处罚[15] - 机构擅自披露信息公司保留追责权[16] 制度相关 - 制度修改解释权归董事会，通过之日实施[18] - 国家有新规按要求执行，必要时修订制度[18]

治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议制度[3] 会议制度要点 - 不迟于会议召开前三日通知并提供资料，紧急情况除外[4] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[6] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[6] - 七类事项应经会议审议[7] 会议组织与管理 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 会议记录保存十年，反映审议意见[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[11]

董事会组成 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人[3] - 公司设立三名独立董事[18] 董事任期 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数比例并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[3] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[4] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[5] 选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 授权与担保 - 董事会授权总裁在1000万元以下预算内日常经营项目运用公司资金和资产[13] - 对外担保需董事会全体成员2/3以上签署同意[13] 独立董事限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[13] 独立董事工作时间 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[20] - 董事长自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[24] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23][29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[29] 委托出席 - 董事不得全权委托他人出席会议，且一名董事不得接受超两名董事委托[25] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[25] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[28] 关联董事表决 - 关联董事涉及事项表决时需回避，董事会批准该事项应经出席会议董事过半数通过[28] - 关联董事回避后董事会不足全体董事半数时，由全体董事就相关程序性问题决议，再由股东会对交易作决议[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] 利润分配决议 - 董事会就公司利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[30] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[33] 人员限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事或职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[8]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 考评流程 - 对董事和高管考评需其先述职和自我评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬及奖励方式，表决后报董事会[12] 下设工作组 - 下设工作组负责提供公司经营资料等[6]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少开两次会，提前七天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或通讯表决[14] 提名委员会职责 - 选举董事和聘任总裁前提建议和材料[11] 工作细则实行 - 自董事会审议通过之日起实行[16]