公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司现任监事将继续履职至股东会审议通过取消监事会事项止 [1][3] - 董事会席位由现行7名扩充至9名 新增1名非独立董事及1名职工董事 职工董事将由公司职工代表大会选举产生 [4][5] 公司章程修订 - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》对公司章程进行全面梳理和修订 修订涉及条目众多 [6] - 修订内容包括"股东大会"表述统一修改为"股东会" "或"替换为"或者" 同时因删除和新增条款导致条款序号及用词造句发生变化 [6] - 修订后的公司章程尚需提交股东会审议 并授权董事会办理工商变更登记手续 [6] 治理制度更新 - 根据2023年修订的《公司法》及证监会发布的新规 对部分公司治理制度进行修订、制定和废止 [7] - 修订《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》 废止《监事会议事规则》 [7] - 修订后的公司章程全文及相关制度全文在上海证券交易所网站披露 [7] 会议决议情况 - 第十一届监事会第六次会议于2025年9月18日召开 应到3名监事实到3名监事 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 议案还将提请公司2025年第一次临时股东会审议 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职能转移至董事会审计委员会 [1] - 董事会席位从7名扩充至9名 新增1名非独立董事及1名职工董事 [1] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度以适应《公司法（2023年修订）》等新规要求 [1][3] 董事候选人提名 - 提名吴权为非独立董事候选人 现任南京经开国有资产控股集团总经理及控股股东关联公司高管 [4][9] - 职工民主选举高峰为职工代表董事 现任公司监事及工会主席 具有财务审计背景 [25][28] - 两名新增董事均不持有公司股票 无监管处罚记录及关联关系 [9][28] 股东会议程安排 - 定于2025年10月29日召开临时股东会 审议治理结构调整及董事增选事项 [7][11] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段9:15-15:00开放 [11][13] - 需审议特别决议议案（公司章程修订）及对中小投资者单独计票议案（董事增选） [15]

公司治理变动 - 南京高科于9月18日晚间公告高峰先生经职工民主选举当选为公司第十一届董事会职工代表董事 [2]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[6] - 募集资金到账1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 超计划期限投入未达50%或搁置超一年，重新论证项目[11] - 预计无法如期完成拟延期，董事会审议、保荐人发表意见并披露[12] - 以自筹资金预先投入，6个月内实施置换[13] 资金使用规则 - 使用闲置资金临时补流，单次不超12个月[15] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[17] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，编制披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[23] - 内部审计机构至少半年检查一次并报告[23] - 保荐人等至少半年现场核查一次[23] - 年度结束保荐人等出具专项核查报告并随年报披露[24] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论意见[25] 违规处理 - 相关责任人违反制度，视情节处分，严重上报监管部门[27]

薪酬管理办法目的 - 完善公司治理结构，加强董事及高管薪酬管理[2] 薪酬管理相关人员 - 高管包括总裁等[2] 薪酬确定原则 - 遵循竞争力等原则[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和确定薪酬分配[2] 薪酬构成与实施 - 高管薪酬由基础和绩效薪酬构成[5] - 委员会定期制定《实施办法》，可调整[7] 绩效考评与施行 - 经营年度结束后90日内对高管绩效考评[7] - 办法自股东会审议通过施行，授权董事会解释修订[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[11] - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[12] 独立董事工作要求 - 现场工作时间每年不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 审计委员会相关 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事或审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16][17] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[18][19] - 提前三日提供会议资料并保存至少十年[23] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[23] - 会议以现场召开为原则[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[26] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过后生效[27]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[7] - 董事任期三年，届满可连选连任[7] 董事会权限 - 股东会授权董事会对单项交易额不超公司最近经审计净资产20%的项目决策审批[8] - 股东会授权董事会对一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计公司资产总额30%的项目决策审批[8] 担保审批 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 董事会会议档案保存10年[24] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 董事会会议表决记名投票，意向分同意、反对和弃权[19] - 董事会会议不得就未通知提案表决，除非全体与会董事一致同意[19] - 董事会根据注册会计师审计报告草案先决议，待正式报告后再就利润分配等事项决议[22] - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事等内容[22] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[23]

制度目的 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] - 工作内容涵盖公司多方面信息披露[5] 工作方式 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[5][6] 信息披露与会议要求 - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 为股东参加股东会提供便利，股东会提供网络投票方式[7] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[8] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，指定董秘办为专职部门[10] - 从事人员须具备相应素质技能[11] 其他工作 - 关注媒体信息并反馈[11] - 定期开展系统性培训[11] - 建立健全管理档案[11] 制度管理 - 董事会负责制订、修改和解释[13] - 制度未尽事宜按相关规定执行[13] - 制度经董事会表决通过生效及修改[13]

审计管理办法适用范围 - 适用于南京高科股份有限公司内部审计管理[4] 审计部职责与权限 - 隶属于董事会审计委员会，开展内部审计工作[8] - 起草完善制度、制定计划、审计财务收支等[12] - 审计时可要求有关单位报送资料、参加会议等[14] 人员与制度 - 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度[18] - 实行内部审计回避制度，参与被审计活动两年内须回避[18] 审计工作程序 - 拟定年度计划交审计委员会审批，重要项目方案需董事长审批[21] - 实施审计前提前三天书面通知，特殊情况电话通知[20] - 被审计单位5天内反馈审计报告书面意见[23] - 有异议7天内向审计部提出[24] - 审计人员项目结束1个月内整理归档资料[24] 审计项目时限与方式 - 任期超3年离任经济责任审计以最近3年为时限[26] - 50万元以上工程项目外部审计为主内部审计为辅[32] - 50万元以下工程项目审计部不定期抽查[32] 审计工作监督与奖惩 - 审计部每年编写审计工作报告报送审计委员会[37] - 审计委员会定期检查审计部工作保证质量[37] - 奖励突出贡献和有功审计人员[39] - 处罚违规审计人员[39] 违规处理与依据 - 责令拒绝或拖延提供资料单位限期改正，拒不改正报集团处理[40] - 内部审计整改情况作干部考核、任免、奖惩参考[40] 办法相关规定 - 未尽事宜按国家法规等执行[43] - 与规定冲突时按规定执行并修订[43] - 由董事会或授权部门制订、修改和解释[43] - 经董事会审议通过后实施[43]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息管理要求 - 内幕信息披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[12] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及汇总[10] 责任与处理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[14] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关部门[15] 其他规定 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[21]