审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任[7] 审计委员会职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 审阅财务报告并对真实性等提意见[8] 内部审计相关 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告[10] - 督导内部审计至少半年检查重大事件实施情况[10] - 董事会和审计委员会据报告评价内控并形成年报[11] 会议相关 - 会议由主任委员召集主持，提前三天通知[12] - 每季度至少开一次，必要时可开临时会议[15] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人出席并表决，每次只能委托一名[15] - 连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销资格[15] - 会议制作记录，出席委员签名保存[15] 其他 - 成员与讨论事项有关联关系须回避[16] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[16] - 意见未被采纳应披露事项及理由[16] - 细则自董事会决议通过之日起执行[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保相关超规定比例须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] 授权决策 - 股东会授权董事会对单项交易额不超公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权[8] - 股东会授权董事会对公司一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] - 非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[29] - 独立董事候选人由公司董事会等提出[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事选举采取累积投票制[29] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[32] - 股东有权请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[33]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成编制并披露[10] - 季度报告应于会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10] 报告内容与审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[13] 重大交易披露标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 重大交易资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] 关联交易披露标准 - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[19] - 与关联自然人关联交易金额达30万元以上需披露[19] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体事宜[26] - 公司各部门、控股子公司负责人为信息报告第一责任人，需做好信息组织提供等工作[27] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] 股东信息义务 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[26] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司[29] 信息报告与提交 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告情况并报送书面文件[33] - 各信息披露义务人报告或提供的信息应确保真实、准确、完整[34] 报告编制与披露流程 - 财务部门负责组织年度财务审计并提交相关资料[35] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议、签署确认意见后披露[35] - 董事会秘书负责公司临时报告编制，审议通过或履行审批手续后披露[35] - 临时报告需提交董事长审核签字[36] - 公开披露信息文稿审批分上报、编审、审议、披露四步[36] 信息披露媒体与特殊情况 - 公司指定中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[38] - 涉及商业秘密等信息符合条件可暂缓或豁免披露[40] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形应及时披露[40] 保密与追责 - 董事等接触应披露信息人员需履行保密义务[43] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息[45] - 聘请的顾问等擅自披露信息公司保留追责权利[45] - 信息披露重大差错应追究责任人责任[46] 制度执行 - 制度与相关规定冲突按相关规定执行并修订[48]

人员设置与任期 - 公司设总裁1名，副总裁及其他经理人员若干名[4] - 兼任总裁（副总裁）等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁（副总裁及其他经理人员）每届任期3年，连聘可连任[4] 工作汇报与会议 - 总裁每季度以定期报告向董事会汇报工作[14] - 董事会要求时，总裁5日内按要求汇报工作[14] - 总裁办公会分例会和临时会议，成员为高级管理人员[13] 职责履行与离职 - 总裁不能履职时指定副总裁代行职务[8] - 总裁（副总裁及其他经理人员）可列席董事会，非董事无表决权[8] - 总裁（副总裁及其他经理人员）辞职提交书面报告，批准后离任[11] 制度与人事任免 - 公司重大工程项目实行招投标制度[15] - 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任[15] - 部门负责人考评提意见，总裁办公会讨论后总裁任免[15] 财务与绩效 - 财务费用按制度审批，按预算执行，预算外专门研究[16] - 总裁（副总裁及其他经理人员）绩效评价和薪酬由董事会决定[18] 违规处理与细则 - 总裁（副总裁及其他经理人员）违规造成损害给予处分直至追究法律责任[18] - 工作细则解释权在董事会，冲突以国家法规为准[20] - 工作细则修改由总裁办公会提意见，董事会批准后实施[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名、董事会聘任或解聘[2] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[5] 履职与职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[8][9] - 履职受阻可向交易所报告[10] 其他 - 由董事会负责解释，审议通过之日起实施[12][13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 需提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责与细则 - 负责拟定选标准和程序，提建议[6] - 选任需经多环节审查并提建议[9] - 细则自通过施行，解释权归董事会[14]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 作出决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议召开前三天通知全体委员[10] 职责与方案实施 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[6] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[13]

公司基本信息 - 公司于1992年8月8日成立，发起时股本总额9600万股[15] - 1997年4月15日获批首次发行人民币普通股5000万股，5月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币173033.9644万元[6] - 已发行股份数为173033.9644万股，全部为普通股，每股面额人民币1元[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[22] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[74] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] 分红相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 三个连续年度内，公司以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[101] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[101] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[101] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前15天通知[109,113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[115] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[116,117] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[117] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[120] - 公司解散，董事15日内组成清算组清算[120] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[121] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日为送达日；邮件送出，交付邮局第3个工作日为送达日；公告送出，第一次公告刊登日为送达日；传真发出，发出日为送达日[112] - 公司选择中国证监会指定媒体、上海证券交易所网站为信息披露媒体[114] - 清算组成员怠于履职给公司造成损失应担责，故意或重大过失给债权人造成损失也应担责[123] - 公司被依法宣告破产，依照企业破产法律实施破产清算[123] - 三种情形下公司将修改章程[125] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 章程修改事项属法定披露信息按规定公告[125] - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[127] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业及可能致利益转移的关系[127] - 本章程自股东会审议通过之日起执行[128]

信息披露时间要求 - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[8] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[11] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[11] - 出现重大事项2个工作日内履行信息披露义务[14] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露变更后用途[16] - 债务融资工具付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[16] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金1个工作日内披露[17] - 公司进入破产程序，知道特定情形后2个工作日内披露进展[17] - 提交破产相关文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[18] 信息披露触发条件 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权、财产超过上年末净资产的10%需披露[12] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[13] 信息披露其他要求 - 在募集说明书显著位置作投资风险提示[8] - 更正未经审计财务信息，同时披露更正公告及更正后信息；更正经审计财务信息，30个工作日内披露专项鉴证报告或审计报告及更正后信息[16] - 债务融资工具偿付有较大不确定性，及时披露风险提示公告；未按期足额支付，当日披露公告[17] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[23] - 信息难以保密或已泄漏，公司应立即披露[25] 信息披露管理 - 对外信息审批管理机构为董事会[26] - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[27] - 确定专门职能部门负责内部控制日常检查监督工作[28] - 所有信息披露文件及相关备查文件分类专卷存档保管，保存期不少于10年[29] - 各部室、控股子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[30] - 应披露信息由第一责任人向董事长或董事会秘书报告，文稿起草审查后由董事会秘书办公室对外披露[30] - 建立信息披露重大差错责任追究机制[32] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规给公司造成影响或损失，公司视情节处分责任人[33] - 公司及其他信息披露义务人违反规定，依国家法律法规处理[33] 其他 - 信息披露时间和格式按交易商协会规定执行[35] - 本制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[35]

战略委员会组成 - 成员由四名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 工作流程与规则 - 工作小组负责前期准备并提供资料[9] - 按提案或要求提议开会，提前三天通知[11] - 至少两名委员出席，决议须过半数通过[11] 其他 - 会议表决方式多样，可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会决议通过起施行[14]