北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于诺德新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：诺德新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受诺德新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派周雨翔律师、梁恒瑜律师出席并见证公 司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召 集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的 认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律 意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依 法对本 ...

行业概述 - 超薄电子铜箔（厚度≤12微米）是储能电池负极集流体的关键材料，直接影响电池能量密度、成本及安全性 [2] - 产品按厚度分为常规8-12μm、主流6-8μm（市占率75%）、高端≤6μm（2024年占比15%），其中6-8μm电解铜箔因性价比主导储能市场 [3][18] - 技术路线以电解法为主，压延法用于高端产品，表面处理分光面（降内阻）和毛面（强附着力）两类 [3] 市场规模 - 2024年中国超薄电子铜箔总产能突破25万吨，其中储能专用铜箔占比40%（约10万吨） [1][16] - 预计2025年储能电池用铜箔需求量超40万吨，市场规模突破250亿元，2022-2025年复合增长率40% [1][16][24] - 2024年4.5μm及以下高端产品年增长率达45%，复合铜箔渗透率预计从不足5%提升至2025年的15%以上 [18][22] 产业链 - 上游：高纯阴极铜（纯度99.99%以上）由江西铜业、云南铜业等供应，配套生箔机、阴极辊等设备链 [9] - 中游：实现4.5-8μm超薄铜箔规模化生产，下游应用于电力调峰、5G基站、数据中心及户用储能等领域 [9] - 头部企业如嘉元科技、诺德股份合计市占率45%，第二梯队（龙电华鑫、中一科技等）占35% [20] 技术发展 - 技术从进口依赖转向自主创新，2010年后突破6微米工艺，2019年加速迭代至4.5μm，2024年形成极薄+复合铜箔产品矩阵 [7] - 未来3.5μm及以下极薄铜箔可提升电池能量密度10%-15%，复合铜箔因轻量化、高安全性成为新增长点 [22] - 中国企业在中端市场优势明显，但高端产品仍面临日韩竞争 [3] 政策驱动 - 国家出台《新型电力系统行动方案》《铜产业高质量发展实施方案》等政策，明确支持电池级高档电解铜箔研发 [11][12] - 《西部地区鼓励类产业目录》将电解铜箔列为重点发展产业，与正极材料、隔膜等并列 [11] 下游需求 - 2024年中国新型储能新增装机突破7000万千瓦，累计装机7376万千瓦（同比+130%），锂离子电池占主导 [13] - 2024年锂电池总产量1170GWh（+24%），其中储能电池260GWh（+55.69%），增速居各领域之首 [14] - 钠电池、固态电池等新兴技术将催生差异化铜箔需求 [24]

重大事项 - 公司于2025年4月21日终止重大资产重组事项[3] 投资者说明会 - 2025年5月9日16:00 - 17:00在上证路演中心网络互动召开[2][3][6] - 2025年4月29日至5月8日16:00前可提问[2][6] - 参加人员有董事长陈立志、总经理陈郁弼等[6] 联系方式 - 联系人是证券事务代表程楚楚[7] - 电话0755 - 88911333、0431 - 85161088[7] - 邮箱IR@ndgf.net[2][6][7] 查看说明 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

公司股价表现 - 洪田股份和诺德股份4月28日开盘即双双跌停，跌停价分别为24.56元/股、3.16元/股，截至收盘未打开跌停板 [1] - 洪田股份总市值为51亿元，诺德股份总市值为55亿元 [1] - 两家公司股东总户数合计为14.27万户 [1] 关联交易问题 - 洪田股份无法确认与诺德股份及关联方是否存在未披露的关联关系 [2] - 立信会计师事务所对洪田股份2024年度财务报告出具保留意见审计报告 [2] - 洪田股份2024年5月以484.6万元出售办公用房给关联方陆海控股，但直到2024年年报才补充披露 [3][4] - 洪田股份2024年与诺德股份及其子公司关联交易额预计5亿元，已发生4.05亿元，占营收29.48% [7] 监管调查与问询 - 洪田股份因涉嫌未披露关联交易被证监会立案调查，董事舒志高也被立案 [3] - 诺德股份实际控制人陈立志、董事许松青因涉嫌未披露关联交易被证监会立案 [3] - 上交所要求洪田股份补充披露与诺德股份的关联关系及近三年关联交易情况 [3] 公司控制权与业务转型 - 洪田股份前身为道森股份，2022年控股股东变更为科云新材，实控人由舒志高变为赵伟斌 [6] - 公司通过收购洪田科技81%股权转型新能源智能装备制造，切入锂电铜箔设备领域 [7] - 诺德股份全资子公司西藏诺德科技曾持有洪田股份5%股份，后减持至3.47% [7][8] 财务业绩 - 洪田股份2024年营收13.74亿元同比下跌38.6%，净利润1.17亿元同比下滑42.87% [9] - 2025年一季度营收同比下降59.91%，归母净利润亏损2524.87万元同比下滑186.72% [9] - 诺德股份2024年营收52.77亿元同比增长15.44%，但净利润亏损3.52亿元 [10] - 诺德股份2023年和2024年扣非净利润累计亏损5.49亿元 [10] 行业环境 - 中国电解铜箔设备市场进入调整阶段，扩建投产放缓 [9] - 锂电铜箔市场供过于求，铜箔加工费大幅下降且处于低位 [9] - 铜箔主要原材料铜价2024年总体上升，压缩利润空间 [9]

业绩总结 - 2024年营业收入为52.77亿元，较2023年增长15.44%[86] - 2024年基本每股收益为 -0.2029元/股，较2023年减少1322.29%[87] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -3.52亿元，较上年同期减少1387.59%[88] - 2024年末总资产为161.40亿元，较年初增加9.01亿元，增长5.92%[88] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.16亿元，比上年同期增加157.54%[88] 新产品和新技术研发 - 公司攻克3微米极薄锂电铜箔并实现规模化量产[40] - 2024年推出耐高温电解铜箔集流体和耐腐蚀铜箔，适配固态/半固态电池技术[41] 市场扩张和并购 - 2024年4月8日拟收购云财富期货有限公司90.2%股权[24] - 公司国内四大铜箔基地均实现量产，锂电铜箔总产能增长，市场份额提升，进入部分海外优质客户供应链[42] - 在湖北黄石投资52亿元建设光储能源电站零碳智慧产业园[45] - 在湖北黄石投资建设复合集流体产业园[59] 其他新策略 - 建立“总部 + 区域研发中心 + 产学研合作”的三级研发体系[43] - 通过铜箔主业客户资源与储能电池厂商合作开发定制化铜箔产品[46] - 引入智能管理系统实现生产过程标准化和自动化[49] - 构建覆盖原材料检测到成品检验的全生命周期质量管理体系[51] - 2024年形成涵盖绿色生产等多领域的可持续发展实践体系[56] 未来展望 - 2025年有色金属套期保值业务采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超31.5亿元或等值外币，保证金不超6.3亿元或等值外币[105] - 2025年外汇套期保值业务持仓合约价值不超10亿元人民币或等值外币，保证金不超1亿元或等值外币[106] - 2025年度公司、子公司及孙公司拟向金融机构申请不超过120亿元的综合授信额度[123] - 2025年度公司或全资、控股子公司拟为自身或相互提供担保，担保额度不超120亿元或等额外币[126] 会议相关 - 2024年年度股东大会现场会议于2025年5月13日下午14：00召开，网络投票起止时间为2025年5月13日[3] - 2024年公司董事会共召开13次会议[21] - 2024年公司共召开5次股东大会，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会[29] - 2024年监事会召开了10次会议[66]

深交所监管动态 - 深交所本周对105起证券异常交易行为采取自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等情形 [1] - 对12起上市公司重大事项进行核查，上报证监会2起涉嫌违法违规案件线索 [1] - 针对保荐机构违规行为，对一家会员及保荐代表人采取约见谈话监管措施 [1] 中国智能手机市场 - 2025年Q1中国智能手机出货量7090万部，同比增长5%，延续复苏趋势 [1] - 小米出货量1330万部（同比+40%），市场份额19%重回第一 [1] - 华为出货1300万部位列第二，OPPO（1060万部）、vivo（1040万部）分列三四位 [1] - 苹果出货920万部（同比-8%）排名第五 [1] 低空经济与eVTOL行业 - 报告预测2027年起将有4-10家eVTOL企业获适航证，2030年行业企业超100家进入爆发期 [2] - 行业洗牌将与爆发期同步开始 [2] 车企科技合作 - 宝马中国接入DeepSeek AI，功能将应用于国产新世代车型，Q3起搭载第9代操作系统新车率先使用 [2] 证券行业监管 - 沪上两家券商营业部因直播违规收警示函，均位于杨高南路759号 [2] 上市公司信披违规 - 东尼电子因涉嫌信披违规被证监会立案，问题或关联此前两份警示函内容（碳化硅合同披露不及时、财报核算错误） [3] - 诺德股份实控人及董事因未披露关联交易被立案，与洪田股份立案事项相关 [5] - 星光股份因业绩预告差异大且未及时提示退市风险收警示函 [5] 保险业务调整 - 比亚迪保险经纪公司拟解散，此前已通过收购易安财险获得财产保险牌照 [3][4] 半导体行业并购 - 意法半导体收购边缘AI公司Deeplite，强化设备端AI解决方案能力 [4] 科技产品创新 - 夸克发布AI超级框和新款AI相机，通过智能算法提升拍摄体验 [5] 上市公司财报 - 硕贝德Q1营收5.18亿元（同比+41.69%），净利润1452.54万元（同比+276.05%） [6] - 泸州老窖2024年营收311.96亿元（同比+3.19%），净利润134.73亿元（同比+1.71%），拟10派45.92元 [7] - 宏川智慧2024年营收14.50亿元（同比-6.27%），净利润1.58亿元（同比-46.57%），拟10派2元 [8] - 格力电器2024年营收1891.64亿元（同比-7.26%），净利润321.85亿元（同比+10.91%），拟10派20元 [9] 矿业合作 - 金诚信与西部矿业续签锡铁山铅锌矿采矿合同，预估金额3.77亿元 [10]

文章核心观点 诺德股份终止重大资产重组事项，反映出资金链紧张与战略调整压力，公司陷入盈利乏力、资金紧绷困局，未来需聚焦主业、释放海外产能、剥离非核心资产，否则2025年若无法扭亏，将面临更大偿债与退市风险 [1][3] 收购计划情况 - 公司于2023年5月启动收购湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股权的重大资产重组事项，旨在整合湖北黄石生产基地资源、贴近下游客户需求，但因尽职调查、审计评估未完成，历时近两年后于日前终止 [1] 财务状况 - 2023年公司债务高企、货币资金缩水41.3%至29.52亿元，叠加控股股东高比例质押，被迫暂缓多项扩张计划 [1] - 2024年营收同比增长15.44%至52.77亿元，但归母净利润巨亏3.52亿元，同比暴跌1387.59%，扣非后亏损进一步扩大至4.15亿元 [1] - 2024年末速动比率仅为0.69，短期偿债能力处于行业尾部，流动负债占比攀升 [2] - 2024年经营活动现金流净额6.16亿元，但应收账款高达19.34亿元，占归母净利润的6922.59倍，回款效率低下 [2] - 2024年有息负债率39.37%，融资成本高企，财务费用同比增33.5%至2.71亿元，进一步侵蚀利润 [2] - 2024年带息负债约55亿元，主营业务造血不足、转型业务投入巨大以及债务滚续压力，持续困扰公司未来经营 [2] 亏损原因 - 行业竞争与成本挤压，新能源汽车增速放缓导致锂电铜箔加工费持续走低，叠加铜价上涨，毛利率从2023年的约10%降至2024年的6.73%，净利率为 -6.14% [2] - 减值计提压力，公司对部分资产计提减值准备，叠加政府补助减少，非经常性损益仅6500万元，加剧亏损 [2] - 海外布局拖累，欧洲生产基地建设尚未形成产能，前期投入加重财务负担 [2] 其他战略问题 - 2024年初公司拟以4.55亿元溢价46%收购连续亏损的云财富期货90.2%股权，引发监管问询，该交易因信披违规遭证监会立案调查，最终于2024年5月暂缓，暴露公司治理缺陷与战略冒进 [3] 未来建议 - 公司应聚焦锂电铜箔主业，加速海外产能释放，同时剥离非核心资产以改善现金流 [3]

公司动态 - 诺德股份（600110）公告称公司实际控制人陈立志、董事许松青因涉嫌未按规定披露关联交易等违法违规行为被证监会立案[1] - 洪田股份（603800）公告称公司及舒志高因涉嫌未按规定披露关联交易及重大事项被证监会立案[1] - 诺德股份回应称公司实控人、董事被立案调查与洪田股份被立案涉及同一事项[1]

文章核心观点 4月25日晚洪田股份连续收到"坏消息"，包括财务报表被出具保留意见、公司及董事被立案、上交所发出问询函，且业绩大幅下滑；同日诺德股份实控人和董事也因涉嫌未披露关联交易被立案，交易所还对洪田股份控制权相关问题进行问询 [1][2][3] 洪田股份情况 - 4月25日晚，会计师事务所对洪田股份2024年度财务报表发表保留意见，公司及董事舒志高分别收到中国证监会下发的《立案告知书》，公司涉嫌未按规定披露关联交易，舒志高涉嫌未按规定披露重大事项，上交所迅速发出问询函 [1] - 2024年业绩大幅下滑，营业收入和归母净利润分别同比下降38.60%和42.87%，今年一季度营收同比减少近60%，归母净利润为 - 2524.87万元 [1] - 2024年度审计机构因无法判断公司构成关联方关系的股东与8家客户的控股股东诺德股份及相关股东是否存在未披露关联关系，无法取得充分审计证据 [1] - 交易所要求补充披露公司及主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排，与诺德股份相关交易是否具备商业实质 [1] - 主要从事电解铜箔高端生产装备、真空镀膜设备和油气钻采设备制造业务，预计2024年与诺德股份及其子公司之间的关联交易额为5亿元，全年已发生销售额约为4.05亿元，占全年营收的29.48% [2] - 2022年完成控制权变更，实控人由舒志高变为赵伟斌，舒志高仍任董事，其后公司进行收购和剥离资产操作，前期否认相关交易构成一揽子计划及存在未披露利益安排 [2][3] - 交易所要求进一步核实除已披露的控制权转让协议外，舒志高、赵伟斌及其他相关主体之间是否存在对上市公司控制权的其他安排，相关交易是否实际为一揽子交易，舒志高、赵伟斌与洪田科技是否存在关联关系 [3] 诺德股份情况 - 4月25日，诺德股份实际控制人陈立志、董事许松青收到中国证监会送达的《立案告知书》，因涉嫌未按规定披露关联交易等违法违规行为被立案 [2] - 旗下子公司诺德科技原为洪田股份持股5%以上股东，2024年10月底拟减持不超过3%，截至2024年底仅减持100股，持股比例降至4.99995% [2]

公司动态 - 2025年4月25日公司实控人陈立志和董事许松青收到证监会《立案告知书》[1] - 实控人和董事因涉嫌未按规披露关联交易等违法违规被立案[1] - 公司各项经营管理、业务状况正常[1] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等[1]