市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 股价表现 - 停牌前公司股票收盘价从16.26元/股涨至24.72元/股，涨幅52.03%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨幅分别为47.98%、32.02%[1] 其他安排 - 公司股票自2025年2月25日开市起停牌[1] - 采取保密措施控制内幕信息传播[2] - 查询内幕信息知情人二级市场交易情况并披露[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他新策略 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 新策略 - 公司就交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[1] - 公司按要求制作并报送相关登记表和备忘录[2] - 公司多次督导提示内幕人员履行保密义务[2] - 董事会认为已按规定履行保密义务[3]

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华 莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙） | 二〇二五年三月 东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文 的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预 案及本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计 或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保 证预案及本预案摘要所引用的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他信息 - 公司股票自2025年2月25日开市起停牌[2] - 截至2025年2月24日，公司股本总数为616,383,477股[2] 股东情况 - 睦特殊金属工业株式会社持股65,467,200股，占比10.62%[3] - 宁波金广投资股份有限公司持股51,111,016股，占比8.29%[3] - 宁波新金广投资管理有限公司持股29,968,000股，占比4.86%[3] - 张京海持股10,626,000股，占比1.72%[3] - 香港中央结算有限公司持股7,914,829股，占比1.28%[3] - 何永前持股5,500,047股，占比0.89%[3] - 招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金持股5,342,600股，占比0.87%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他新策略 - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[1] - 因审计、评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东会审议[2] - 待工作完成后，公司将再开董事会并召集股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰20.75%股权[2][5] - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[32] - 公司于2025年2月21日全额支付675.00万元上海富驰股份转让价款[32] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价20.06元/股，其80%为16.06元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日股票均价18.34元/股，其80%为14.68元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日股票均价17.30元/股，其80%为13.84元/股[9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.68元/股[11] 交易相关表决 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5][7][12][15][16][17] - 《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》审议通过[17] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[30] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[31][33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[33][34] - 《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议>的议案》表决赞成5票，反对0票，弃权0票[35][36] 股票价格数据 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除上证指数涨幅4.05%后为47.98%，扣除行业指数涨幅20.01%后为32.02%[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上市公司A股股票收盘价为16.26元/股，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为24.72元/股[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上证指数为3,241.82，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为3,373.03[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）申万金属制品行业指数为5,402.96，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为6,484.32[30] 交易其他要点 - 交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[13] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计、评估完成后签订最终交易文件[18] - 本次交易前，交易对方宁波华莞、宁波富精与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易[20] - 初步测算本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[21] - 本次交易购买上海富驰20.75%股权，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[21] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[23] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形[25] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[27] - 公司认为本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[29] - 关联监事庄小伟在涉及关联交易的议案表决时回避[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰20.75%股权，交易后仍为控股子公司[2][5][7][28] - 2025年2月18日公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，21日全额支付价款[41] 交易细节 - 发行股份购买资产，股份为A股，每股面值1元，上市地为上交所[8] - 发行股份对象为钟伟等4名交易对方，以标的公司股权认购[9] - 发行股份价格确定为14.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价80%[12] - 交易对方取得的新增股份12个月内不得转让[15] - 发行股份数量=以股支付对价金额/发行价格，数量未确定[14] 会议与表决 - 2025年3月7日召开第八届董事会第十二次会议，9名董事全出席[2] - 多项议案表决结果为赞成6票，反对0票，弃权0票，均通过[5][6][17][20][22][23][25][26][27][29][33][35][37][40][43][46][49][52][53] - 本次交易方案决议自股东会通过起12个月内有效[21] 股价数据 - 公司A股股价停牌前20个交易日累计涨幅52.03%[38] - 扣除同期上证指数涨幅后累计涨幅47.98%[38] - 扣除同期申万金属制品行业指数涨幅后累计涨幅32.02%[38] - 2025年1月17日收盘价16.26元/股，2月24日收盘价24.72元/股[38] - 2025年1月17日上证指数3241.82，2月24日3373.03[38] 其他 - 2025年3月11日在上海证券交易所网站披露相关信息[24][27][28][29] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会审议交易事项[52] - 公告发布时间为2025年3月10日[55] - 报备文件含公司第八届董事会第十二次会议决议等三项决议[57]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-009 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行 股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上 海富驰公司"）35.75%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法规，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致 公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 鉴于本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券 交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东睦股份，证券 代码：600114）已于2025年2月25日（星期二）开市起开始停牌，预计停 牌时间 ...

担保情况 - 公司提前解除为东莞华晶公司1亿元担保[2][3] - 为山西磁电和东莞华晶提供最高1.2亿元担保，已提供担保余额1.83亿元[2][4][6] - 对控股子公司担保余额占2023年度经审计归母净资产比例超50%[2] - 山西磁电已审议担保最高额度6亿元，本次最高限额5000万元，已提供担保余额1.54亿元[6] - 东莞华晶已审议担保最高额度2.8亿元，本次最高限额7000万元，已提供担保余额2900万元[6] - 2024年度为控股子公司等担保总额预计35亿元[6] - 截至公告披露日，公司（母公司）对控股子公司担保余额为15.069亿元，占2023年度经审计归母净资产的59.63%[19] - 截至公告披露日，公司（母公司）对控股子公司担保余额占2024年9月30日未经审计归母净资产的56.10%[19] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，山西磁电总资产2.63亿元，负债1.8亿元，净资产8270.44万元，2023年营收4037.75万元[9] - 截至2023年12月31日，东莞华晶总资产3.91亿元，负债2.79亿元，净资产1.12亿元，2023年营收3.53亿元，净利润922.84万元[11] 担保合同 - 与工商银行签订《最高额保证合同》，为山西磁电2025 - 2030年债务承担连带保证责任，最高债权额5000万元[4][11] - 与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，为东莞华晶债务承担连带保证责任，最高限额7000万元[4] - 与招商银行签订的《最高额不可撤销担保书》，担保最高限额为人民币7000万元[15] 保证期间 - 若主合同为借款等合同，保证期间为相关期限届满或提前到期之次日起三年[13] - 若主合同为银行承兑协议，保证期间为自工商银行对外承付之次日起三年[13] - 若主合同为开立担保协议，保证期间为自工商银行履行担保义务之次日起三年[13] - 若主合同为信用证开证协议/合同，保证期间为自工商银行支付信用证项下款项之次日起三年[13] - 若主合同为其他融资文件，保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年[13] - 公司保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔业务到期日或垫款日另加三年，展期则延续至展期届满后另加三年止[17]