借款信息 - 公司向国开行浙江省分行借款14.20亿元，期限不超14年[2] - 借款用于舜丰达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建设[3] 担保情况 - 卧龙控股为借款提供连带责任保证[3] - 公司将舜丰达茂旗应收账款质押，出质标的为电费收费权及权益收益[3][5]

交易问询 - 卧龙新能收到上交所问询函，要求补充披露卧龙矿业业务模式、最新经营数据及合同订单情况，并说明未来毛利率和净利润预测低于目前水平的原因及合理性 [2] - 公司计划以现金方式向关联方浙江卧龙舜禹投资出售卧龙矿业90%股权，交易评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权交易金额为22050万元 [2][3] - 2022~2024年卧龙矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元 [3] - 公司回应称预测期毛利率基于2023年水平，预测毛利率1.96%~2.12%，净利率0.74%~0.79%，与历史数据差异较小 [4] 业务转型 - 卧龙新能前身为卧龙地产，2022年收购卧龙矿业100%股权形成"房地产+矿业"双主业，2024年矿产贸易收入24.77亿元，占总营收68.6%，但同比减少28.62% [2][3] - 公司已收购龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力等新能源企业，完成风能、光伏、储能和氢能四大板块布局，并将公司名称变更为"卧龙新能源集团" [5] - 2024年1~11月卧龙储能亏损366.89万元，卧龙氢能亏损580.71万元，舜丰电力亏损66.03万元，仅龙能电力盈利 [5] - 2025年Q1新能源业务营收1.19亿元，净利润185.27万元，远低于矿产贸易业务850.77万元的净利润 [5][8] 业绩表现 - 2019~2024年公司归母净利润连续6年负增长，从5.11亿元下滑至4086.29万元，2024年营收36.11亿元同比下降24.08%，归母净利润同比下降75.15% [7] - 房地产业务持续萎缩，2022~2024年房产销售营收分别为16.27亿元、12.57亿元和10.64亿元 [7] - 参股企业君海网络业绩下滑导致连续3年计提减值超2.5亿元，2023~2024年分别计提存货跌价损失1.25亿元与1.75亿元 [7] - 2025年Q1营收11.05亿元同比增97.53%，但净利润下降22.22%至0.36亿元，矿产贸易贡献8.35亿元收入 [8] 行业背景 - 新能源产业在"双碳"目标下市场潜力巨大，但光伏、储能等行业当前处于去产能周期，企业盈利空间被压缩 [6] - 中信证券研报指出新能源板块估值虽处低位，但产能出清尚未完成，卧龙新能作为跨界企业面临业务整合和协同效应挑战 [6]

交易方案概述 - 本次交易为上市公司向卧龙舜禹出售其持有的上海矿业90%股权，交易完成后上市公司不再持有上海矿业股权[8] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，属于金属及金属矿批发行业[8] - 交易价格为19,111.17万元，基于评估值22,690万元协商确定，并因分红事项调减2,938.83万元[8][9] - 支付方式为现金支付，交易完成后5个工作日内一次性付清[31] 交易背景与目的 - 交易旨在解决上市公司与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题，履行监管要求[28][29] - 公司战略转型聚焦新能源业务，2025年3月已完成对龙能电力等四家新能源公司的收购[29] - 出售铜精矿贸易业务可降低资产负债率（从47.16%降至43.87%），优化资产结构[13][36] 交易影响分析 财务影响 - 交易后总资产从866,248.57万元降至821,705.94万元，营业收入从488,125.64万元降至240,522.57万元[13][36] - 扣非后每股收益从0.14元/股降至0.06元/股，主要因标的公司2024年盈利[13][36] - 归属母公司所有者权益从375,116.80万元增至379,745.41万元[13] 业务影响 - 公司主营业务将转变为风光储氢新能源业务和房地产开发，不再从事铜精矿贸易[11][35] - 新能源领域布局包括：包头达茂旗储能示范项目、工商业分布式光伏、电化学储能技术研发及氢能技术储备[11][35] 交易性质与审批 - 构成重大资产重组（标的营收占比68.58%）和关联交易（卧龙舜禹为间接控股股东子公司）[33][34] - 不构成重组上市，控制权未发生变化[34] - 已获董事会批准，尚需股东大会审议[14][37] 交易标的评估 - 采用收益法评估，上海矿业100%股权评估值22,690万元，增值率22.49%[8][30] - 评估基准日为2024年12月31日，过渡期损益由上市公司享有或交易对方承担[31][32]

交易概述 - 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司 构成重大资产出售 [1] - 本次交易已由公司第十届监事会第八次会议审议通过 表决结果为2票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 关联监事黎明在相关议案表决中回避表决 [2] 协议签署与调整 - 公司与卧龙舜禹于2025年5月21日签署了附条件生效的《股权出售协议》 [2] - 因标的公司实施了现金分红 双方同意签署《<股权出售协议>之补充协议》 对交易价格进行相应调整 [2] - 补充协议自原协议生效之日起生效 [2] 会议与审批程序 - 第十届监事会第八次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开 应参加表决监事3名 实际参加3名 [1] - 会议通知已于2025年6月9日送达全体监事 会议的召集召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 关于签署补充协议的议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19,111.17万元[19] - 上海矿业100%股权评估值22,690.00万元，增值率22.49%[19] - 原交易金额22,050万元，因分红调减至19,111.17万元[19][20] - 交易支付方式为现金支付，总对价19,111.17万元[21] 财务数据 - 2024年12月31日交易前资产总额866,248.57万元，交易后（备考）821,705.94万元[26] - 2024年12月31日交易前负债总额408,514.93万元，交易后（备考）360,445.85万元[26] - 2024年12月31日交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）43.87%[26] - 2024年交易前营业收入488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[26] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润交易前10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[26] - 2024年扣非后基本每股收益交易前0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[24] 公司发展 - 2025年1 - 3月，公司收购四家新能源公司向新能源业务转型[69] - 交易前公司从事房地产、矿产贸易和新能源业务，交易后将解决同业竞争，聚焦新能源业务[22] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消的可能[47] - 交易对方可能因客观条件变化违约，存在交易对价不能按时支付的风险[50] 政策背景 - 2024年3月、4月、9月国家有关部门出台政策鼓励上市公司并购重组[64] 公司股权 - 上市公司控股股东为卧龙置业，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内未变[118] - 陈建成及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[121] 其他公司数据 - 2024年12月31日卧龙舜禹资产总计2,639,673.80万元，2023年为2,474,363.45万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹负债总计1,596,050.08万元，2023年为1,500,479.88万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹所有者权益总计1,043,623.72万元，2023年为973,883.57万元[145] - 2024年度卧龙舜禹营业收入1,624,704.04万元，2023年度为1,556,691.18万元[145] - 2024年度卧龙舜禹净利润83,226.11万元，2023年度为55,294.82万元[146] 上海矿业情况 - 截至2024年12月31日，上海矿业资产总计71,295.34万元[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业存货金额44,145.91万元，占比61.92%[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业固定资产账面价值33.85万元[200]

历史业绩 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[2] - 2022 - 2024年上海矿业铜精矿销量分别为20.24万吨、25.43万吨和17.79万吨，三年平均销量为21.15万吨[6] - 2022 - 2024年上海矿业期现结合毛利率分别为1.77%、1.57%和3.96%，2024年较2023年度提升2.39%[11] - 2022 - 2024年公司收入分别为309,554.63万元、337,286.22万元、247,621.64万元[15][20] - 2022 - 2024年公司营运资金分别为13,580.96万元、17,736.57万元、16,581.86万元[15] - 2022 - 2024年公司周转率分别为22.79、19.02、14.93，预测期周转率为14.93[15][17] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为2.89%、1.55%、4.60%，净利率分别为0.57%、0.68%、2.23%[20][21][24] 未来展望 - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元[2] - 2025 - 2029年铜精矿销售数量分别为21万吨、22万吨、23万吨、24万吨、25万吨，贸易业务收入分别为273000.00万元、286000.00万元、299000.00万元、312000.00万元、325000.00万元[6][8] - 2025 - 2029年公司营业收入分别为273,400.00万元、286,400.00万元、299,400.00万元、312,400.00万元、325,400.00万元，净利润分别为2,168.40万元、2,204.86万元、2,259.95万元、2,318.26万元、2,438.87万元[17][18][21] - 2025年1 - 5月公司期现结合毛利率为1.64%，实现净利润1,155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，净利率0.88%[26] 交易相关 - 上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，对应100%股权交易金额为24,500万元，市净率1.32倍，静态市盈率4.44倍，动态市盈率11.08倍[27] - 上海矿业交易定价市净率为1.32倍，静态市盈率为4.44倍，采用2023年净利润测算市盈率为10.72倍[1][32] - 可比公司市盈率平均值为16.77倍，市净率平均值为0.80倍，剔除五矿发展后市盈率均值为7.58倍[32] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，90%股权评估值为20421万元[33] 市场情况 - 2024年上半年全球铜精矿市场从过剩转为短缺，加工费大幅下跌，上海矿业获超额利润[1] - 截至2025年5月30日，铜精矿加工费已达 - 43.45美元/干吨[22] 其他 - 2025年及以后铜精矿销售单价确定为1.30万元/吨[9] - 评估师认为上市公司主要评估参数确认依据充分，未来毛利率和净利润预测低于目前水平合理，交易定价合理公允[34]

业绩数据 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[3] - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，净利润同比增长率分别为 - 60.71%、1.68%、2.50%、2.58%、5.20%[3] - 2025年1 - 5月上海矿业营业收入131,684.21万元，净利润1,155.21万元，毛利率2.75%[15][16] - 2025年1 - 5月上海矿业期现结合毛利率为1.64%，净利率0.88%，净利润占2025年预测净利润的53.27%[53] 业务数据 - 2022 - 2024年上海矿业铜精矿采购数量分别为199,332.62湿吨、244,524.23湿吨、217,337.83湿吨，销售数量分别为202,365.96湿吨、254,330.04湿吨、177,925.80湿吨[20] - 2025年1 - 5月上海矿业铜精矿采购数量60,477.54湿吨，销售数量98,527.32湿吨[17] - 2025年上海矿业预测铜精矿销售数量为21万吨，2026 - 2029年每年增加1万吨，2029年及以后维持在25万吨[35] 交易数据 - 本次交易上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，对应100%股权交易金额为24,500万元[56] - 本次交易对应市净率1.32倍、静态市盈率4.44倍、动态市盈率11.08倍[56] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，90%股权评估值为20421万元，交易金额调减至19111.17万元[62][69] 市场情况 - 2024年中国精炼铜产量达1200万金属吨，占全球44.44%，智利等三国铜矿产量占全球48.69%[21] - 2022 - 2023年上半年全球铜矿产量上升，2024年全球铜精矿市场从过剩转为短缺[26] - 2024年铜价波动幅度放大，运行中枢抬升[25] 其他信息 - 上海矿业通过期现结合业务模式降低铜价波动风险[25] - 上市公司对上海矿业担保总额11000万元，预计交割前全部解除[64][67] - 2025年6月上海矿业向上市公司现金分红2938.83万元[69]

业务发展 - 截至问询函回复日，针对重组后剩余业务制定发展战略并推进实施，剩余业务具核心竞争力[2] 风险应对 - 截至问询函回复日，针对后续经营风险制定应对措施，预计不影响持续经营能力并提示风险[2] 业务剥离 - 向关联方出售并剥离贸易业务具合理性和必要性，不损害上市公司及中小股东利益[3] 时间节点 - 2025年6月6日收到上交所问询函[2] - 独立董事于2025年6月12日发表独立意见[4]

交易概述 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[11] - 交易价格19111.17万元，上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[15] - 2025年6月上海矿业现金分红2938.83万元，交易金额由22050万元调减至19111.17万元[16] 财务影响 - 交易后公司资产总额从866248.57万元降至821705.94万元，负债总额从408514.93万元降至360445.85万元[22] - 资产负债率从47.16%降至43.87%，所有者权益从457733.64万元增至461260.09万元[22] - 营业收入从488125.64万元降至240522.57万元，扣非净利润从10047.58万元降至3835.83万元[22] - 扣非后基本每股收益从0.14元/股降至0.06元/股[22] 交易性质与程序 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市，不影响股权结构和控制权[19][80][81][82] - 尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构要求的其他程序[25][91] 公司战略 - 交易后公司不再从事铜精矿贸易业务，主营业务变为风光储氢新能源和房地产开发与销售[50] - 公司将聚焦新能源业务战略转型[53] 合规与承诺 - 公司实控人、控股股东、董事、监事和高管在重组期间无减持计划[25][27] - 各承诺方保证信息真实准确完整，承担法律责任[93][94] - 上市公司董高人员承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[106] 其他信息 - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[46] - 2024年有多份政策支持上市公司并购重组和转型升级[60] - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[65]

收购与出售 - 2022年1月公司6800万元收购上海矿业100%股权，11月持股降至90%，拟出售90%股权[3] - 2025年3月完成收购浙江龙能电力科技股份有限公司等4个标的股权[3] - 2025年1 - 3月完成对四家新能源公司的收购，实施战略转型[28] 项目数据 - 包头达茂旗项目总装机容量500MW，建成后年发电量约16至18亿KWh[10] - 截至2025年5月31日，龙能电力已运营光伏项目125个，电站持有量490MW[11] - 2025年1 - 3月房地产项目签约销售面积2.06万平米，金额2.13亿元[15] - 2025年1 - 3月房地产开发与销售业务销售收入1.46亿元，净利润3621万元[15] - 包头达茂旗项目含50台单机10MW风力发电机组[10] - 包头达茂旗项目配套建设125MW/250MWh磷酸铁锂电池构网型储能系统[10] 财务状况 - 截至2025年3月31日，货币资金余额43905.45万元，可自由支配现金21197.02万元，交易性金融资产272.31万元[20] - 2025年经营活动现金流入423136.84万元，流出369820.51万元[20] - 截至2025年3月31日，需偿还2025年内到期借款17426.91万元[20] - 2025年资本性支出预计185175.14万元，资金需求缺口预计127816.39万元[20][21] 上海矿业交易 - 2025年5月21日确定上海矿业90%股权转让价22050万元，分红调减至19111.17万元，公司分红获2938.83万元[22] - 本次交易上海矿业评估值22690万元，增值率22.49%[31] - 上海矿业90%股权交易金额22050万元，对应100%股权24500万元[86] - 本次交易上海矿业市净率1.32倍，静态市盈率4.44倍，动态市盈率11.08倍[86] 上海矿业业绩 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[31] - 2025年1 - 5月上海矿业营业收入131684.21万元，营业成本128063.65万元，净利润1155.21万元，毛利率2.75%[43] - 2025年1 - 5月上海矿业总资产23807.48万元，总负债3578.50万元，所有者权益20228.99万元[43][44] - 2025年1 - 5月上海矿业铜精矿采购60477.54湿吨，销售98527.32湿吨[45] 上海矿业预测 - 预计2025 - 2029年上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%[31] - 预计2025 - 2029年上海矿业净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元[31] - 2025 - 2029年及永续期铜精矿贸易收入分别为273000万元、286000万元、299000万元、312000万元、325000万元、325000万元[64] 其他事项 - 2023年12月29日，浙江证监局因同业竞争问题对公司及相关人员出具警示函[25] - 2024年4月12日，上交所因同业竞争等问题对公司及有关责任人予以监管警示[25] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[25] - 公司拟向关联方卧龙舜禹转让上海矿业全部股权，解决同业竞争，深化战略转型[26][28] - 公司对上海矿业担保余额1.10亿元，协商于交易交割日前解除[93] - 若担保无法在交割日前解除，卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除，卧龙控股提供反担保[93]