招商轮船收购安通控股股份 - 公司全资子公司中外运集运计划以不超过18亿元人民币收购安通控股股份，已通过大宗交易方式以3.18元/股受让东方资产持有的0.79%股份（3333.3334万股），交易对价1.06亿元 [2] - 中外运集运拟以3.20元/股协议受让中化资管持有的1.96%股份（8290.8988万股），交易对价2.653亿元，需国资委批准 [4] - 中外运集运拟以3.20元/股协议受让招商港口持有的0.92%股份（3900万股）及国新资管计划持有的4.22%股份（17850万股），合计交易对价6.96亿元，构成关联交易 [4] 安通控股业务概况 - 安通控股以集装箱航运物流为核心，整合水陆铁运输资源，2024年全国港口集装箱吞吐量超1580万TEU，数十个内贸港口吞吐量排名前三 [3] - 公司综合运力全球排名第25位，位居国内内贸集装箱物流企业前三甲 [3] 交易进展与审批 - 与东方资产的大宗交易已完成，与中化资管及招商港口等的协议转让需上交所合规确认及股份过户登记 [5] - 关联交易金额未超公司最近一期净资产5%，无需股东大会审议 [5] 公司人事变动 - 董事陶武因工作调整辞职，原定任期至2026年7月28日，辞职不影响董事会法定人数，无未履行承诺 [7][8] 行业动态 - 2025年中国船厂地图更新印刷，涵盖600多家船厂 [1] - 2026年版中国造船地图中英版广告招商启动 [1]

董事会会议召开情况 - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年7月7日通过电子邮件及微信发送给全体董事 [1] - 会议于2025年7月11日上午11点以现场和通讯方式在福建省泉州市召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议由董事长王维主持，监事及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 全票通过《关于取消监事会并重新制定<公司章程>及修订部分治理制度的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 全票通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，计划于2025年7月28日14点在泉州同一地点召开 [1][2] 信息披露安排 - 公司章程及修订制度文件详见上交所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》 [2] - 股东大会通知与董事会决议同日发布于上交所网站及上述指定报刊 [2]

子公司对外投资暨关联交易 - 公司全资子公司中外运集装箱运输有限公司将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等方式收购安通控股股份有限公司股份 [1] - 交易已获得董事会授权 公司董事长及其书面授权人将负责具体交易执行 [1] - 全票通过表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 协议转让招商局港口集团持股 - 子公司将以协议转让方式受让招商局港口集团持有的3900万股安通控股股份 [2] - 交易对价为12480万元人民币 [2] - 全票通过表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 协议转让国新资管计划持股 - 子公司将以协议转让方式受让国新证券-招商银行-国新股票宝33号集合资产管理计划持有的17850万股安通控股股份 [2] - 交易对价为57120万元人民币 [2] - 全票通过表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

总则 - 公司制定委托理财制度旨在规范业务管理、控制风险、提高投资收益并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 委托理财定义为在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，将闲置自有资金委托合法金融机构进行低风险投资理财，以实现资金保值增值[2] - 公司委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资"原则，且不得挤占正常运营资金[3][4] 理财产品要求及审批权限 - 理财产品须为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险品种[5] - 委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以下由总裁办公会议审批，10%以上且超1,000万元需董事会审议，50%以上且超5,000万元需股东会审议[8] - 连续12个月内累计金额达到审批权限的需重新履行程序，已审批额度在有效期内可循环使用[8][3] 执行程序及日常管理 - 财务中心负责委托理财方案的前期论证，包括资金来源、规模、预期收益及风险评估，并提交分管领导审议[10] - 全资/控股子公司委托理财需由财务中心统一提交申请，经公司审批后实施[11] - 财务中心需按月核对理财台账与账务，分析收益并跟踪产品底层资产变动，偏离业绩基准20%以上需专项说明[12][6] 风险控制及信息披露 - 审计部对委托理财进行日常监督，独立董事和审计委员会可发起专项核查或审计[14][17][18] - 公司需选择合法金融机构作为受托方，并指派专人跟踪投资安全状况[15] - 信息披露需包含理财目的、品种、金额、期限、资金来源、影响及风控措施等要素[19][8][11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释并自审议通过后生效[23][24]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会架构 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [1] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续履行职能 维护公司和股东利益 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引》 公司将对《公司章程》进行全面重新制定 [2] - 修订后的《公司章程》需经市场监督管理部门核准登记后生效 [2] 治理制度更新 - 公司拟新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《对外捐赠及赞助管理制度》 [2] - 对现有9项治理制度进行修订 其中1-9项需提交股东大会审议通过后生效 其余制度经董事会审议后即生效 [2] - 完整制度文件已发布于上海证券交易所网站 [3] 决策程序安排 - 相关议案已通过第八届董事会2025年第五次临时会议审议 尚需提交股东大会表决 [1] - 公司章程变更涉及的工商登记事宜将授权董事会及指定人士办理 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月28日14:00在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [3] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-11:30及13:00-15:00） [3] 审议事项 - 主要审议制定及修订部分治理制度的议案 [2] - 议案1-2和议案3分别于2025年4月22日及7月12日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [2] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股票总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月21日，A股股东（证券代码600179）可参会或委托代理人表决 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及授权文件，个人股东需身份证及账户卡，支持异地传真登记 [5] 其他安排 - 会议联系人：荣兴、黄志军，联系方式0595-28092211，传真0595-28000935 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未指示的由受托人自主表决 [6][7]

交易概述 - 公司全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元人民币为上限收购安通控股股份，交易方式包括大宗交易、集中竞价或协议转让[1] - 已签署三笔具体交易： - 以3.20元/股受让中化资管持有的1.96%股份（8,290.8988万股），对价2.65亿元[1] - 以3.18元/股通过大宗交易受让东方资产持有的0.79%股份（3,333.3334万股）[1] - 以3.20元/股受让招商港口与资管计划合计5.14%股份（2,175万股），对价6.96亿元[2] 关联交易结构 - 交易构成关联方共同投资，因招商港口等6家一致行动人同为招商局集团控制企业[1] - 资管计划主要委托人招商银行的董事长由招商局集团董事长缪建民兼任，构成关联交易[2] - 中化资管与中外运集运同属国务院国资委控制，属于同一控制人主体间转让[1] 交易进展与审批 - 东方资产的大宗交易已完成[2] - 中化资管协议转让需国务院国资委批准[3] - 招商港口及资管计划协议转让需上交所合规性确认及股份过户登记[3] - 交易完成后中外运集运将持有安通控股7.89%股份，与一致行动人合并持股13.80%[11] 标的公司情况 - 安通控股注册资本42.32亿元，主营集装箱航运物流及供应链服务[12] - 2024年经审计总资产136.36亿元，净资产107.72亿元，净利润6.10亿元[14] - 2025年一季度未经审计总资产140.72亿元，净利润2.41亿元[14] 后续增持计划 - 拟在12个月内增持3.6-7.2亿元，价格不超过3.20元/股[3] - 可能继续受让招商局集团控制企业持有的安通控股股份[24] - 当前增持不会导致安通控股实控人变化，但未来董事会调整可能引发控制权变更[24] 定价机制 - 大宗交易价格3.18元/股在当日涨跌幅限制内确定[15] - 协议转让价格3.20元/股不低于大宗交易价格下限[15] - 定价经双方协商符合交易所规则，被认为公平合理[15] 合同关键条款 - 中化资管交易：支付100%对价后20个工作日内完成股份过户[16] - 招商港口交易：公告披露后10个工作日内提交上交所合规确认[20] - 违约金条款：违约方需支付10%转让价款作为违约金，逾期每日万分之五滞纳金[18][22]

总则 - 本制度旨在规范安通控股股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性并维护股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到通知即生效并在2个交易日内披露，60日内需完成补选 [3] - 董事在特定情形下（如导致董事会低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士）需继续履职直至新任就任 [3] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [6] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所认定不适任的董事及高管需立即或30日内解除职务 [7][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在7个工作日内移交全部文件、印章及未结事务清单并签署交接确认单 [8] - 涉及重大事项的离职人员需接受离任审计，结果向董事会报告 [9] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [10] 离职后的义务与限制 - 离职董事及高管的忠实义务在任期结束后半年内仍有效，任职期间责任不因离任免除 [11] - 保密义务持续至商业秘密公开，且需配合公司对履职期间重大事项的核查 [12][13] - 离职董事6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职的需遵守25%持股比例限制 [16] 信息披露 - 离任公告需说明离职时间、原因、职务变动、未履行承诺及对公司影响等情况 [18] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [19] - 异议者可15日内申请复核，但复核不影响财产保全措施 [20] 附则 - 本制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [21][22][23]

公司治理结构 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司持股100% 控股子公司指公司持股超过50%或能实际控制 [1] - 子公司需建立健全法人治理结构 全资子公司可不设股东会 只设1名董事 控股子公司可不设监事会 只设1名监事 [6] - 公司可向子公司委派董事 监事或高级管理人员 并实施绩效考核管理制度 [7] 规范运作要求 - 子公司重大会议决议需在1个工作日内报备公司 重要文本需妥善保管 [12][13] - 子公司股东会由公司董事长 总裁或其授权代表参加 [11] - 子公司需及时向公司提供经营业绩 财务状况等信息 [9] 财务管理规定 - 子公司财务由公司财务中心统一管理 需遵循《企业会计准则》和公司规定 [14] - 子公司不得隐瞒收入 设立账外账 负责人不得越权签批费用 [16][17] - 子公司对外借款需严格履行审批程序 未经批准不得对外提供担保 [19][20] 投资运营管理 - 子公司投资需进行可行性论证 按批准额度控制 及时完成项目验收 [21][23] - 委托理财 股票等投资需经公司批准 不得擅自开展 [25] - 公司可要求子公司提供投资项目执行情况的详细材料 [24] 发展战略管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 重大业务调整需提报可行性报告 [26][27] - 不符合战略要求的业务 公司可要求关停并转 [28] 信息汇报机制 - 子公司需定期汇报经营计划执行情况 重大事项需第一时间汇报 [29][31] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 需遵守信息披露制度 [30] - 提供信息需真实 准确 完整 不得泄露内幕信息 [32] 审计监督体系 - 公司可对子公司实施审计监督 内容包括制度执行 经营业绩 高管履职等 [33][34] - 子公司需配合审计工作 不得设置障碍 需落实整改措施 [35][37] - 高管离任时可能接受离任审计 [36]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则，保护投资者权益 [1][2] - 募集资金指通过发行股权证券募集的专项用途资金，超募资金指实际净额超计划部分 [2] - 董事会需持续监督资金存放使用情况，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途 [3][4] 募集资金存放规范 - 资金必须存入董事会批准的专户，多轮融资需分设专户，境外项目需额外安全措施 [5] - 资金到账后需1个月内完成验资，大额资金可分银行存储但需保持同一项目资金同账户 [6][7] - 专户需与银行、保荐人签三方监管协议，约定资金支取超5000万元或净额20%时需通报 [8] 募集资金使用限制 - 资金需专款专用于主营业务，禁止财务性投资、关联方占用及变相用途变更 [11][13] - 募投项目出现市场环境变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性 [14] - 闲置资金可现金管理但限于保本型产品，单次期限不超12个月且不得质押 [19][20] 资金用途变更程序 - 取消项目、变更实施主体/方式等需董事会决议+股东会审议+保荐人意见 [28] - 仅在公司与子公司间变更实施主体或地点不视为用途变更，但需董事会决议 [13] - 新投项目需符合主业，收购控股股东资产需避免同业竞争 [30][31] 监管与信息披露 - 财务中心需建立资金使用台账，每月编制报表，内部审计每半年核查 [34][36] - 董事会需每半年披露《募集资金专项报告》，含实际进度差异说明及闲置资金收益 [26][38] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露 [26][39] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议+股东会审议+披露合理性 [24] - 闲置超募资金临时补流需说明必要性，单次期限不超12个月 [21][24]