安徽安泰达律师事务所 法律意见书 安徽安泰达律师事务所 关于安徽铜峰电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 安泰达证字[2024]第 0165 号 致：安徽铜峰电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》（下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《安徽 铜峰电子股份有限公司章程》（下简称《公司章程》）的有关规定，安徽安泰达 律师事务所接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派 本所律师潘平、刘彦锦（以下简称"本所律师"）就公司 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜出具法律意见书。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召开时间、地点与会议通知一致， 本次股东大会的召集过程、通知期限及召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集召开程序真实、合法、有效。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会是由公司董事会召集的。 2、本次会议的议案已于 2024 年 9 月 26 日在《上海证券报》、《中国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 ...

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2024-042 安徽铜峰电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 503 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 136,310,561 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 21.6150 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式， 现场会议由黄明强董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 2 人，公司董事刘奇先生、陶海涛先生、鲍俊华先 生；独立董事黄继章先生、叶榅平先生因工作原因未出席本次现场会议； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月15日下午2:30在铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室召开[4] - 会议议程需经出席会议股东所持表决权1/2以上通过[8] - 交易系统投票平台10月15日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00投票，互联网投票平台9:15 - 15:00投票[8] - 总监票人为胡秀凤，监票人人员待定[13] 审计机构聘任 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构，聘期一年[14]

股权激励时间线 - 2023年11月15日审议多项股权激励相关议案[7] - 2023年11月16 - 25日公示激励对象名单[8] - 2023年12月28日股东大会审议相关议案[9] - 2024年1月11日披露首次授予结果公告[10] - 2024年9月25日审议回购注销和预留授予议案[10] 回购注销 - 拟回购注销4.00万股，占比0.006%[12] - 回购价格3.91元/股，款项156,400元[13][15] 预留授予 - 向4人授予12.00万股，价格3.91元/股[17] 条件与授权 - 公司具备实施股权激励条件[19] - 激励对象符合要求[20][21] - 回购注销和预留授予已获必要授权[22]

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2024-040 安徽铜峰电子股份有限公司 关于续聘会计师事务所公告 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901- 22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册 会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.6 ...

激励计划流程 - 2023年11月15日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年11月16 - 25日，公示拟首次授予激励对象名单，监事会未收到异议[13] - 2023年12月5日，收到安徽西湖投资控股集团有限公司批复[13] - 2023年12月23日，披露拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见说明[13] - 2023年12月28日，第三次临时股东大会通过股权激励相关议案[14] 回购注销 - 2人离职，拟回购注销4.00万股限制性股票，占回购注销前总股本0.006%[17] - 回购价格3.91元/股，回购款项156,400元，资金为自有资金[17][18] 预留授予 - 激励计划预留份额220.00万股，本次授予12.00万股，剩余208.00万股到期作废[20] - 预留授予日为2024年9月25日，授予人数4人，授予价格3.91元/股[22] 限售与解除限售 - 激励计划有效期最长72个月，预留授予限售期24、36、48个月[22] - 三个解除限售期可解除比例分别为33%、33%、34%[23] 考核目标 - 2024 - 2026年为解除限售考核年度[24] - 2024年度每股收益不低于0.13元/股，净利润增长率不低于15.00%，成本费用占比不高于93.00%[25] - 2025年度每股收益不低于0.15元/股，净利润增长率不低于25.00%，成本费用占比不高于92.50%[25] - 2026年度每股收益不低于0.17元/股，净利润增长率不低于55.00%，成本费用占比不高于92.00%[26] 激励对象 - 预留授予中层管理人员、核心骨干人员4人，共12.00万股，占总股本0.02%[29] 合规情况 - 独立财务顾问认为回购注销和本次授予取得必要批准和授权，尚需信息披露和后续手续[31]

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2024-036 安徽铜峰电子股份有限公司 第十届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。 2、本次监事会会议于 2024 年 9 月 20 日以书面和传真方式向公司全体监事 发出会议通知和会议文件。 3、本次监事会会议于 2024 年 9 月 25 日以通讯表决方式召开。 4、本次监事会会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 原首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有 的4.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相 关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023 ...

股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董事等离职后半年内不得转让所持股份[4][7] - 公司股票上市交易之日起一年内董事等所持股份不得转让[4] - 董事等所持股份不超一千股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日内董事等不得买卖股票[6] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内董事等不得买卖股票[6] 信息申报与披露 - 董事等应在任职等相关时点或2个交易日内申报个人信息[11] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[12] - 高级管理人员减持进展需立即披露并说明与重大事项的关系[13] - 减持计划实施完毕需在2个交易日内向交易所报告并公告[13] - 减持未实施或未完毕需在届满后2个交易日内报告并公告[13] - 董监高股份被法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[13] - 董监高因离婚导致股份减少双方应共同遵守规定[13] - 董监高股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告[13] - 董监高持股变动比例达规定需按法规履行报告和披露义务[14] 违规处理与制度实施 - 董监高买卖股票违规将受处分并赔偿损失[16] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[18]

限制性股票授予 - 预留授予日为2024年9月25日[3][6] - 授予数量为12.00万股[3] - 授予价格为3.91元/股[3] - 授予人数为4人[11] 激励计划时间 - 有效期最长不超过72个月[11] - 限售期分别为24个月、36个月、48个月[11] 解除限售比例 - 三个解除限售期比例分别为33%、34%[12] 考核目标 - 2024 - 2026年为考核年度[13] - 2024年度每股收益不低于0.13元/股等[13][14] - 2025年度每股收益不低于0.15元/股等[14][15] - 2026年度每股收益不低于0.17元/股等[15] 激励对象 - 为4名中层管理人员和核心骨干人员[18] 剩余份额 - 2023年确定预留份额220.00万股，本次授予后剩余208.00万股[20] 成本摊销 - 预留部分总成本14.52万元，2024 - 2028年分别摊销[22]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议，再提交董事会和股东大会[3] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提聘请议案[6] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[8] 人员轮换与解聘 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[9] - 解聘或不续聘经审计委员会审议，由股东大会决定[11] 更换与资料保存 - 除特定情况，年度报告审计期间不得改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 相关文件资料保存至少十年[16] 制度相关 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督报告[16] - 制度经董事会审议通过后生效及修改[18] - 制度由董事会负责解释[18]