独立董事职责 - 公司管理层年度结束后30个工作日内向独立董事汇报并安排考察[3] - 独立董事核查拟聘会计事务所及注册会计师资格[4] - 审计前独立董事与审计委员会沟通安排并关注业绩预告[2] 决策相关 - 2名以上独立董事可联名要求延期召开董事会或审议事项[2] - 改聘会计师事务所独立董事需发表意见并报告[3] 报告相关 - 独立董事对年度报告有异议可独立聘请外部机构[3] - 独立董事对年度报告签署意见有异议应陈述理由并披露[3] - 独立董事编制披露《独立董事年度述职报告》并在股东会报告[3] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[4]

报告编制与披露 - 公司需发布可持续发展报告[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[10] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动应及时披露财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[13] 股权与人员变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[15] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法履职达3个月以上或被采取强制措施需披露[15] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[20] - 公司证券事务部是信息披露日常管理部门，保存相关文件资料和履职记录[20] - 公司董事、高管应保证信息在规定期限内披露，配合履行披露义务[21] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[21] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[22] - 公司董事会定期自查信息披露制度实施情况并在年报披露执行情况[22] - 审计委员会监督信息披露制度实施，督促改正重大缺陷并按需修订制度[22] - 公司各部门及分子公司、参股公司主要负责人督促本单位信息披露工作[23] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[24] - 控股股东、实控人持有公司5%以上股份情况发生较大变化等需告知公司并配合披露[24] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况配合披露[25] 信息报告与判断 - 公司各部门及分子公司负责人是信息报告第一责任人，信息披露报告人当天报告重大信息[27] - 持有公司5%以上股份的股东等应指定报告人告知是否有需披露事项并配合披露[27] - 董事会秘书和证券事务部判断是否公告信息，董事长督促披露[29] 报告程序与资料保存 - 公司定期报告编制、审议和披露有明确程序[30] - 公司临时报告编制、审议和披露有不同程序[32] - 公司所有信息披露文件资料由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] 信息保密与责任追究 - 公司不得通过多种形式提供未披露重大信息[35] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[35] - 未按规定报告致信息披露问题公司追究责任人责任[37] - 失职致信息披露违规公司对责任人处罚并索赔[37] - 公司各部门等应与中介约定保密义务[37] - 中介等擅自披露信息公司保留追责权利[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[39] - 制度与规定抵触公司应修订[39] - 制度由董事会负责解释和修改[39] - 制度自董事会通过之日起实施[39]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 募投项目规定 - 搁置时间超1年需重新论证是否继续实施[10] - 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议并披露信息[13] 资金使用审议 - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11][12] 专户管理 - 应审慎选择商业银行开设募集资金专户，超募资金也应存放于专户[7] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用时需经股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告中披露[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家后续法律等抵触时按规定执行并修订[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起实行[27]

制度适用 - 适用范围涵盖公司各部门、分、子公司及相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 公司信息指对股价可能有较大影响且未公开披露的信息[3] 信息报送 - 年报披露前，不得向无权外部单位报送财务数据[2] - 向特定外部人报送信息时间和内容有限制[3] - 特殊情况提供信息需对方签保密协议[3] - 对外报送信息需审核，必要时董事长批准[3] - 对外报送未公开信息需提供保密提示函并要求签署回执[3] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由证券事务部保管10年[4] 违规处理与实施 - 外部违规致损公司有权要求赔偿[4] - 制度自董事会通过之日起实施[4]

制度目的 - 制定投资者关系管理制度目的是实现公司相对价值和股东利益最大化[2] 管理对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 工作开展与义务 - 多渠道开展工作，如官网、电话等[7] - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[10] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 其他规定 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[11] - 董事会秘书负责组织协调工作[13] - 人员不得透露未公开或误导性信息[14] - 定期对相关人员开展系统性培训[28] - 建立健全档案并妥善保管，保存期限不少于三年[29] - 制度按国家法律执行，抵触时以规定为准[30] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止，由董事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于2000年11月27日获批发行6000万股A股，12月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为146630.9533万元[6] - 公司目前股份总数为146630.9533万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需书面请求并说明目的[23] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[24] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失的应承担赔偿或连带责任[26][27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[72] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由三名或以上组成，独立董事委员占总数1/2以上[82] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[82] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[82] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[96] 其他规定 - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 章程由公司董事会负责解释[123]

信息披露制度 - 2025年6月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2] - 原因消除及时披露，违规追究责任人责任[3][6] - 审批后董秘登记，文件保管不少于10年[3] - 定期报告公告后十日报送登记材料[5]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5][6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有5%或以上股份股东及其相关人员[11] - 知情人获悉内幕信息2个工作日内交《内幕信息知情人档案表》备案[14] - 董事长为内幕信息管理主要负责人[14] - 信息情况出现知情人告知证券事务部，核实后报董事会秘书审核报备[15] - 证券事务部季度日常自查，特定情况重大事项自查[16] - 报送未公开年报等信息要求外部人员填档案并提交[16] - 重大事项填档案并制作进程备忘录报送[17] - 相关主体分阶段送达档案，完整档案不晚于信息公开披露时间[18] - 知情人信息变化2个工作日内重新报备[18] - 登记备案材料保存至少10年以上[18] 责任与处罚 - 知情人负保密责任，不得泄露、交易等[20] - 董事等将知情人控制在最小范围[20] - 知情人违规董事会给予行政及经济处罚[20] - 擅自披露信息造成损失公司保留追究法律责任权利[21]

董事会提名 - 提名胡书亚、李强、赵艳灵为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需5年以上履职经验并取得培训证明[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近12个月有不独立情形不符要求[3] 不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] 专业经验 - 以会计专业提名需5年以上全职经验[5]

回购方案 - 首次披露日为2024年12月7日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] - 回购股份价格不超过12.60元/股[3] 回购进展 - 累计已回购股数903.657万股，占总股本0.616%[2][4] - 累计已回购金额6704.11万元[2][4] - 实际回购价格区间6.71元/股至7.98元/股[2][4] 资金用途 - 用于员工持股或激励资金不高于总额50%[3] - 用于维护公司及股东权益资金不低于总额50%[3] 其他 - 2025年5月未实施股份回购[4]