澳柯玛股份有限公司董事会提名委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生,优化董事会和高级管理人员的组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关规定,公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）,并 制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。 第六条 ...

澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度 （2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发 生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章 程》等有关规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合法合规、信息披露规范， 不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 ...

澳柯玛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司的考 核及评价体系,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"）,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议，研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过 半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作并召集委员会会议；主任委员由董事会批准产 生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连 选可以连任。期间如有委 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－062 澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 29 日，公司九届六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规章及自律监管规则的规定，结合公司发展需要，拟修订《公司章 程》中部分条款。具体如下： | 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以 | 董事、监事候选人名单以提案的方 | | | 提案的方式提请股东大会表 | 式提请股东大会表决。 | | | 决。 | 董事、监事提名的方式和程序为： | | | 股东大会就选举董事、监 | （一）董事候选人的提名采取以下 | | | 事进行表决时,根据本章程的 | 方式： | | | 规定或者股东大会的决议,选 | 1、公司董事会提名； | | | 举两名及以 ...

澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度 (2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则的规定和 要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－061 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会于 2023 年 12 月 29 日召开，本次会议以通讯 方式通知、召开和表决，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议由公 司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-062）。 第二项、审议通过《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《独立董事工作制度》（2023 年 修订）。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《关联交易管理制度》（2023 年 修订）。 第五项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则 ...

澳柯玛股份有限公司 章程 （修订草案） 二○二三年十二月二十九日 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 股东大会的召开 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 董事会 16 | | 第一节 董事 16 | | 第二节 董事会 18 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 监事会 24 | | 第一节 监事 24 | | 第二节 监事会 25 | | 第八章 党建工作 26 | | 第一节 党组织机构设置 26 | | 第二节 公司党委职责 26 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 财务会计制度 26 | | 第二节 内部审计 28 | | 第三节 会计师事务所的聘任 29 | ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－063 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛世贸云商国际贸易有限公司（以下简称"世贸云商公司"）， 系公司直接、间接持股的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为世贸云商公司提供 1,000 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为世贸云商公司提供了 0.25 亿元的担保。 本次担保没有反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 9.68 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 38.91%。请广 大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保， ...

澳柯玛股份有限公司 会计师事务所选聘办法 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）审计会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息质量，依据国家有关法律、法规、规范性文件及上海证 券交易所自律监管规则等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为。聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本办法执行。 第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当经董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由 股东大会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规 定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有良好的社会声誉和执业质量记录； 第四条 公司选聘的会计师事务所应符合以下条件： （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签 ...

（2023 年修订） 澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司 章程的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 ...