审计制度基本信息 - 制度适用于集团及下属公司所有内部审计工作[2] - 制度由公司董事会负责制定、修订及解释[36] - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[36] - 制度制定时间为2025年10月28日[37] 审计机构与人员 - 内部审计机构为集团内控内审部，独立行使职权，向董事会负责[5] - 内部审计人员包括专职及临时借调、聘用、委托的专业人员[7] 审计工作范围与方式 - 内部审计工作范围涉及财务、经营、管理审计及风险管理等[9] - 审计方式有就地审计、报送审计、委托审计和其他审计方式[9][10] 审计报告与评价 - 内控内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[10] - 内控内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计相关权责 - 被审计单位需自觉接受监督、配合工作、落实整改并反馈报告[12] - 内部审计机构有权抽调人员、要求报送资料、参加会议等[14] - 内部审计机构可对违法违规行为提出意见和建议，给予通报批评或追究责任[15] 审计计划与实施 - 公司需在每个会计年度结束前两个月内制订年度审计计划，特殊情况调整计划需审核后执行[19] - 审计组人员一般不少于2人[20] - 内控内审部在实施审计3日前送达审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[20] 审计流程 - 内审人员实施审计阶段及时复核底稿等，审计小结发组长汇总汇报[23] - 审计组现场审计结束与被审计单位交换意见后，2日内形成审计报告初稿[24] - 被审计单位收到审计报告征求意见稿3日内反馈意见，逾期视为无异议[25] - 被审计单位对定稿审计报告有异议，3日内向内控内审部提出书面复审申请[25] - 被审计单位应在收到审计报告30日内落实整改措施并报送整改报告[26] - 内控内审部可在下达审计报告3个月内进行后续审计[27] 审计档案管理 - 内部审计人员应在项目结束后收集审计档案材料并定期归档[29] - 审计档案管理范围包括审计计划、委托书等多种资料[29][30] 奖惩措施 - 工作成绩显著的内部审计人员及突出贡献的被审计单位或个人应获奖励[32] - 内部审计人员违规有利用职权谋私等行为应处理[32][34] - 阻挠、打击报复审计人员的单位或个人应受处罚[32] 其他 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[34]

制度修订 - 公司于2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 目的包括树立理念、完善结构、加强沟通、建立形象[4] 工作相关 - 工作对象包括投资者、研究人员、媒体等[5] - 董事长为责任人，董秘为事务负责人[10] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后应开业绩说明会[7] 制度执行与生效 - 制度按法律法规和章程执行，由董事会制定修订解释[14] - 制度自董事会通过生效，修改亦同[14]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金使用程序 - 公司将募集资金置换已投入募投项目的自筹资金等事项，需经董事会审议等[11] - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] 资金管理期限 - 公司现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[13] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] 信息披露 - 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等多项内容[22] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等多项内容[23] 异常处理 - 保荐人或独立财务顾问发现异常应督促公司整改并报告上交所及监管部门[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报告上交所[26] 办法相关 - 本办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时及时修订[28] - 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释[28] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[28] 报告内容 - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等情况[26] - 专项核查报告还应包含超募资金使用、投向变更等情况[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[26] 配合工作 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[10] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[11] 股东会通知内容 - 股东会通知应列明会议时间、地点，确定股权登记日，登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8][13] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 类别股决议通过条件 - 影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[17] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[17] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[18] 投票权相关 - 公司董事会等主体可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[25] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[28] - 本规则生效时间为2025年10月28日[29]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 目的是实现市值与内在价值动态均衡[4] - 遵循系统性、合规性等六项原则[4][5] 管理实施 - 董事会领导，董秘负责[7] - 董高可依法增持股份[8] - 可通过并购重组等七种方式开展[11] 监测与应对 - 董办定期监测并预警[14] - 股价短期大跌采取六项措施[14][15] 薪酬体系 - 董事会建立与市场等匹配的薪酬体系[7] 股价大跌情形 - 连续20日跌幅累计达20%[16] - 收盘价低于近一年最高价50%[16]

汉马科技集团股份有限公司 汉马科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范汉马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得有违法犯罪及相关处罚记录[8] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的不得再被提名[9] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需符合相关会计专业条件[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过6年[15] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，董事会应提议解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳时应向上交所报告[23] - 独立董事行使职权受阻可向相关部门报告[29] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司保障措施 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 董事会专门委员会应提前提供相关资料和信息[27] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29]

重大信息报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 涉案超1000万元且占净资产10％以上诉讼仲裁需报告[11] - 购买或出售资产连续12个月累计超总资产30%应报告[11] 重大信息报告规定 - 对外投资无论金额大小都须报告[11] - 各部门重大信息报告执行情况列入考核[4] 人员责任与培训 - 董事等为内部信息报告第一责任人[3] - 报告义务人员应及时真实上报信息[3] - 董事会秘书定期或不定期培训报告义务人员[3] 制度相关 - 制度2025年10月修订，董事会通过生效[1][18]

公司基本信息 - 公司于2003年3月17日获批发行3000万股人民币普通股，4月1日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币1,603,071,367元[11] - 公司设立时发行股份总数为23,700,000股，每股金额1元[19] - 公司已发行股份数为1,603,071,367股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数25%[28] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限要求[25] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[49] - 部分对外担保情况须经股东会审议通过[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[54] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 15名董事组成，设董事长、副董事长各1人[97] - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，至少含1名会计专业人士，每年现场工作不少于15日[97] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[104] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[105] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[140] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红有不同比例要求[142] - 分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[144] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，对业务活动、风险管理等监督检查[148,149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[154,155] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，但需董事会决议[162] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[169]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等人员[5] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个交易日内报送情况及处理结果[9] 档案管理 - 内幕信息存续期完整填写知情人档案，送达不晚于公开披露时间[11][13] - 登记备案材料保存至少10年以上[13] 股票买卖限制 - 可知悉未公开财务信息知情人定期报告前30日等不得买卖股票[16] - 可能知悉非公开重大事项知情人重大事项至披露后2日不得买卖[16] 监控与申报 - 监控内幕信息知情人股票异动并向安徽证监局报备[16] - 内幕信息知情人买卖股票及衍生品种2日内申报[18] 信息披露管理 - 各部门、子公司指定信息披露联络人[12] - 相关主体研究重大事项填写知情人档案并备案[12] - 重大事项相关单位制作进程备忘录[14] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[19]