公司基本信息 - 紫金矿业成立于2000年9月6日，法定代表人为邹来昌，统一社会信用代码为91350000157987632G，注册地址为上杭县紫金大道1号[11] - 紫金投资和紫金资本注册资本均为100,000万元[1][15] - 闽西兴杭注册资本为36,800.00万元，上杭县财政局持股100%[18] 注册资本变动 - 2023年4月17日，完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销，注册资本减至263,265.7124万元[11] - 2024年1月12日，完成58.23万股股权激励限制性股票回购注销，注册资本减至263,259.8894万元[11] - 2024年5月17日，完成合计25,190万股新H股配售，注册资本增至265,778.8894万元[11] - 2025年1月16日，因回购注销部分限制性股票，注册资本减至265,775.7394万元[11] 股权结构 - 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份[16] - 截至法律意见书出具日，紫金矿业主要子公司有7家[19] - 收购人及其一致行动人收购前持有龙净环保317,511,529股，占总股本25.00%[41] - 收购人及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益股份超5%的公司有紫金黄金国际（85.00%）、藏格矿业（26.18%）等[31] - 收购人及其控股股东持股5%以上的金融机构有天风期货股份（2.10%）、福建上杭农村商业银行股份（10.00%）等[31][32] 财务数据 - 2024年12月31日紫金矿业总资产39,661,073.00万元，总负债21,888,000.10万元，所有者权益17,773,072.91万元[24] - 2024年度紫金矿业营业总收入30,363,995.72万元，归属于母公司所有者的净利润3,205,060.24万元[24] - 2024年紫金矿业加权平均净资产收益率25.89%，资产负债率（合并报表）55.19%[24] 收购事项 - 2025年10月24日，紫金矿业和龙净环保分别召开会议审议通过相关议案[36][37] - 2025年11月6日，闽西兴杭同意紫金矿业以现金认购龙净环保不超167,926,112股A股股票，认购价11.91元/股，总投资不超200,000万元[37] - 2025年11月7日，龙净环保召开股东会审议通过向特定对象发行股票方案及相关事项[37] - 本次向特定对象发行股票数量不超过167,926,112股，不超发行前总股本30%[41][45][46][47] - 发行完成后收购人及其一致行动人将持有485,437,641股，占发行后总股本33.76%[41] - 本次收购触发要约收购义务，紫金矿业承诺36个月内不转让本次收购中获发新股，且2025年第三次临时股东会非关联股东同意豁免要约收购义务[57][59] 合规情况 - 紫金矿业及其一致行动人近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁[25] - 紫金矿业及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格[33][34] - 本次收购尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[38] - 收购事项首次披露前6个月内，仅紫金矿业1名高管配偶有买卖记录，不构成实质性障碍[85] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，紫金矿业未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[61][63][65] 关联交易与独立性 - 最近24个月内收购人等与上市公司及其子公司有超3000万元或超净资产值5%以上的交易[75] - 截至法律意见书出具之日前24个月，收购人等与上市公司董事等未发生超5万元以上交易[76] - 截至法律意见书出具之日前24个月，收购人等不存在对拟更换的上市公司董监高补偿或类似安排[77] - 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化，不会对独立性造成不利影响[73] - 紫金矿业、闽西兴杭已就避免同业竞争和规范关联交易出具合法有效承诺[73][85]

公司基本信息 - 紫金矿业注册资本265,775.7394万元，设立日期为2000年9月6日，经营期限至2030年9月6日[15][16] - 紫金投资和紫金资本注册资本均为100,000万元人民币[17][18] - 闽西兴杭注册资本为36,800.00万元，截至2025年9月30日，持有公司22.89%股份，为控股股东，上杭县财政局为实际控制人[20][26] 股本变动 - 2023 - 2025年因股权激励限制性股票回购注销及新H股配售，公司注册资本多次变动[16] - 截至2025年9月30日，公司股本总额为26,577,573,940股[22] 主要子公司 - 截至核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司有7家，包括塞尔维亚紫金矿业、西藏巨龙铜业等[28] 业绩数据 - 2024年总资产396.61亿元，总负债218.88亿元，营业总收入303.64亿元，净利润39.39亿元[34] - 2024年资产负债率55.19%，加权平均净资产收益率25.89%[34] 对外投资 - 收购人持有紫金黄金国际85.00%、藏格矿业26.18%等多家公司股份[43] - 紫金矿业对紫金天风期货、福建上杭农村商业银行等金融机构持股[44] 收购事项 - 本次收购前，收购人及其一致行动人持有上市公司317,511,529股，占比25.00%[51] - 本次向特定对象发行股票数量不超167,926,112股，紫金矿业出资不超200,000.00万元认购[51] - 本次发行完成后，紫金矿业及其一致行动人合计持股比例将增至33.76%[52] - 收购人承诺36个月内不转让本次收购中获配新股，且获豁免要约收购义务[52] 关联交易 - 2023 - 2025年，龙净环保及其关联方与紫金矿业旗下公司有多笔购置、采购等关联交易[75] 其他 - 2022 - 2024年收购人财务报告审计意见均为标准无保留意见[82] - 收购人就本次收购聘请财务顾问国投证券[83] - 收购人董事会秘书配偶2025年9月有股票买卖行为[85]

董事会选举 - 2025年11月7日召开第十届董事会第二十次会议[1] - 第十届董事会全体董事选谢雄辉为董事长[1] - 2025年第三次临时股东会选谢雄辉为非独立董事[2] - 职工代表大会选廖伯寿为职工董事[2] 委员会设置 - 第十届董事会下设四个委员会[2] - 各委员会明确主任委员及成员[2] - 审计等三委员会独立董事过半数且任召集人[2]

人员选举 - 公司于2025年11月7日选举廖伯寿为第十届董事会职工董事[2] 人员信息 - 廖伯寿任期至第十届董事会任期届满，未持股，无关联关系，无任职限制[2] 履历职务 - 廖伯寿曾任紫金矿业监察审计室副主任，现任职工董事、审计委员会主任委员[5] 合规情况 - 选举后公司第十届董事会兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2]

会议时间 - 2025年10月16日，公司第十届董事会第十八次会议决议同意召集本次股东会[6] - 2025年10月18日，公司董事会刊登召开本次临时股东会的通知和提示性公告暨会议资料[7] - 2025年10月24日，公司收到控股股东11个临时提案[7] - 2025年10月25日，公司董事会刊登增加临时提案的公告[7] - 本次股东会现场会议于2025年11月7日14点30分召开[8] - 网络投票起止时间为2025年11月7日[9] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东（含代理人）8人，代表股份437,761,322股，占比34.4681%[11] - 网络投票股东453人，代表股份69,566,736股，占比5.4775%[12] 议案表决情况 - 《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》同意188,475,246股，占比99.2933%[15] - 《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》反对1,257,983股，占比0.7067%[15] - 审议《关于拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意187,800,935股，占比98.9381%[16] - 以特别决议方式审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意505,824,375股，占比99.7036%[17] - 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意501,729,164股，占比98.8963%[18] - 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意501,729,164股，占比98.8963%[19] - 以特别决议方式审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意184,003,235股，占比96.9374%[20] - 以特别决议方式审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票的种类和面值》，同意183,987,735股，占比96.9292%[20] - 以特别决议方式审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行方式和发行时间》，同意183,985,735股，占比96.9281%[22] - 以特别决议方式审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 发行对象及认购方式》，同意183,983,235股，占比96.9268%[22] - 以特别决议方式审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 定价基准日、发行价格或定价原则》，同意183,904,635股，占比96.8854%[24] - 发行数量表决中同意184,005,735股，占比96.9387%；反对5,779,794股，占比3.0449%；弃权31,000股，占比0.0164%[25] - 募集资金数额及用途表决中同意184,005,735股，占比96.9387%；反对5,779,794股，占比3.0449%；弃权31,000股，占比0.0164%[26] - 限售期表决中同意184,005,735股，占比96.9387%；反对5,779,794股，占比3.0449%；弃权31,000股，占比0.0164%[27] - 上市地点表决中同意183,971,735股，占比96.9208%；反对5,777,294股，占比3.0436%；弃权67,500股，占比0.0356%[28] - 本次发行前滚存未分配利润的安排表决中同意184,177,805股，占比97.0293%；反对5,567,524股，占比2.9331%；弃权71,200股，占比0.0376%[30] - 本次发行决议的有效期限表决中同意183,973,235股，占比96.9216%；反对5,777,294股，占比3.0436%；弃权66,000股，占比0.0348%[30] - 《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》表决中同意183,964,735股，占比96.9171%；反对5,781,094股，占比3.0456%；弃权70,700股，占比0.0373%[31] - 《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》表决中同意183,969,435股，占比96.9196%；反对5,781,094股，占比3.0456%；弃权66,000股，占比0.0348%[32] - 《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》表决中同意183,969,435股，占比96.9196%；反对5,778,494股，占比3.0442%；弃权68,600股，占比0.0362%[33] - 《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》同意501,493,464股，占比98.8499%[35] - 《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》同意183,971,935股，占比96.9209%[36] - 《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》同意184,171,935股，占比97.0262%[37] - 《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》同意184,170,335股，占比97.0254%[38] - 《关于选举谢雄辉先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》同意506,087,275股，占比99.7554%[39] 中小投资者表决情况 - 出席会议股东对《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》中小投资者同意128,904,450股，占比95.6697%[35] - 出席会议股东对《关于选举谢雄辉先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》中小投资者同意133,498,261股，占比99.0791%[39] 其他情况 - 公司控股股东紫金矿业集团及其全资子公司回避多项议案表决[16][17][20][21][22][23][24] - 本次股东会各项审议事项表决程序符合规定，结果合法有效[40] - 福建龙净环保股份有限公司2025年第三次临时股东会召集等程序符合规定，决议合法有效[41][42]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为461人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数为507,328,058股，占比39.9456%[3] - 公司10位在任董事全部出席会议[3] 议案表决情况 - 《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》同意票数188,475,246，比例99.2933%，5%以下股东同意票数83,650,808，比例98.4218%[6][36] - 《关于拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》同意票数187,800,935，比例98.9381%，5%以下股东同意票数82,976,497，比例97.6284%[7][36] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意票数505,824,375，比例99.7036%[8] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数501,729,164，比例98.8963%[10] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数501,729,164，比例98.8963%[11] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意票数184,003,235，比例96.9374%[12] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中“本次发行股票的种类和面值”同意票数183,987,735，比例96.9292%[13] - 上市地点议案A股同意票数183,971,735，比例96.9208%[22] - 本次发行前滚存未分配利润安排议案A股同意票数184,177,805，比例97.0293%[23] - 本次发行决议有效期限议案A股同意票数183,973,235，比例96.9216%[24] - 《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》A股同意票数183,964,735，比例96.9171%[25] - 《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》A股同意票数501,493,464，比例98.8499%[31] - 《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》A股同意票数183,971,935，比例96.9209%[32] - 《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》A股同意票数184,171,935，比例97.0262%[33] - 《关于选举谢雄辉先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》A股同意票数506,087,275，比例99.7554%[36] 发行相关数量占比 - 发行数量79,181,297占比93.1631%，5,779,794占比6.8003%，31,000占比0.0366%[37] - 募集资金数额及用途分布与发行数量占比相同[37] - 限售期相关数量及占比与发行数量一致[37] - 上市地点涉及数量79,147,297占比93.1231%，5,777,294占比6.7974%，67,500占比0.0795%[37] - 本次发行前滚存未分配利润安排中，79,353,367占比93.3655%，5,567,524占比6.5506%，71,200占比0.0839%[37] 其他 - 本次会议议案3、6 - 15为特别决议议案，需经有表决权的与会股东投票2/3以上表决通过[38] - 本次会议议案1 - 2、6 - 11、13 - 15公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司及其子公司回避表决[39] - 本次股东会见证律师事务所为福建力涵律师事务所，律师为程致远、蔡志评[40] - 律师见证结论表明公司2025年第三次临时股东会相关程序及决议合法有效[40] - 备查文件包括经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[41]

董事会会议 - 公司第十届董事会第二十次会议于2025年11月7日召开[1] - 会议应到董事12人，实到12人[1] 选举结果 - 全体董事选举谢雄辉担任董事长[1] 委员会调整 - 战略委员会成员有谢雄辉、黄炜等[2] - 审计委员会成员有廖伯寿、李诗等[2] - 提名委员会成员有罗津晶、林涛等[3] - 薪酬与考核委员会成员有匡勤、林涛等[3]

发行方案核心信息 - 紫金矿业及其一致行动人拟认购龙净环保向特定对象发行的股票，数量不超过1.68亿股 [1] - 发行价格为每股11.91元 [1] - 紫金矿业将以现金出资，认购金额不超过20亿元 [1] 股权变动与收购义务 - 本次发行完成后，紫金矿业及其一致行动人持有龙净环保的股份比例将超过30% [1] - 该持股比例变动触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务 [1] 股份锁定期安排 - 紫金矿业承诺，本次认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让 [1]

A股定增市场整体表现 - 截至11月3日，年内140家公司通过定增募集资金8123.7亿元，募资家数同比增长23%，募资额同比大增5.4倍 [2] - 定增市场回暖与政策支持相关，去年9月证监会发布并购六条，上海、天津、广东、四川等地也出台支持企业并购重组的政策 [3] 金融行业定增情况 - 银行、券商等金融股成为定增主力军，募资额前10名中有6家为金融股 [2] - 中国银行、邮储银行、交通银行、建设银行4家公司完成定增募资逾千亿元，金额分别为1650亿元、1300亿元、1200亿元、1050亿元 [2] - 国有大型商业银行通过定增补充核心一级资本的计划取得实质性突破，如中国银行1650亿元定增由大股东财政部以现金方式全额认购 [2] 其他行业代表性定增案例 - 中航成飞定增募资174.39亿元，用于购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权 [3] - 赛力斯通过定增募资81.64亿元，主要用于购买位于重庆的超级工厂和补充运营资金 [3] - 国联证券完成定增募资294.92亿元，用于购买民生证券99.26%股份 [3] 大股东参与定增情况 - 南网能源拟定增募资不超过20亿元，控股股东南方电网同意以现金方式认购比例不低于41.26%，金额不超过10亿元 [3] - 帝欧水华拟定增募资不超过3.6亿元，由股东水华智云全部认购 [3] - 紫金矿业拟斥资20亿元全额认购龙净环保定增股，资金拟全额补充流动资金 [4] 定增计划终止案例 - 协鑫集成公告终止筹划近3年的定增计划，原计划募资48.42亿元，此为面对光伏行业阶段性及结构性调整局面的主动决定 [4]

行业出口表现 - 2025年9月全国废弃资源综合利用业出口货值为11.3亿元，同比增长112.4% [1] - 2025年1-9月全国废弃资源综合利用业累计出口货值为64.3亿元，累计同比增长48.1% [1] 相关上市公司 - 行业相关上市公司包括格林美（002340）、惠城环保（300779）、神雾节能（000820）、法尔胜（000890）、盈峰环境（000967）、楚环科技（001336）、龙净环保（600388）、菲达环保（600526）、宇通重工（600817）、景津装备（603279） [1] 行业研究报告 - 相关报告为智研咨询发布的《2025-2031年中国废弃资源循环再利用行业市场竞争现状及产业趋势研判报告》 [1]