募资计划 - 公司拟向特定对象发行股票，募资不超20亿元补充流动资金[3] - 发行价格11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[18] - 发行股份数量不超发行前总股本30%[28] 股权结构 - 截至2025年9月30日，紫金矿业及其全资子公司持股占总股本25%[10] - 发行对象为紫金矿业，不超35名[24] 发行相关 - 定价基准日为董事会决议公告日，前20个交易日均价14.88元/股[18][25] - 发行股份自结束日起36个月内不得转让[26] - 发行不会导致公司控制权变化[27] - 前次募资基本用完，本次决议日与前次到位日间隔超六个月[28] - 发行事项已通过董事会审议，尚需多环节审批注册[31]

股权相关 - 公司拟向紫金矿业发行不超167,926,112股股票[2][3][4] - 截至2025年10月24日，公司总股本1,270,046,293股[3] - 截至2025年10月24日，紫金矿业及子公司持股25.00%[3] - 若发行上限实施，总股本变为1,437,972,405股[4] - 若发行上限实施，紫金矿业及子公司持股变为33.76%[4]

发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票事项于2025年10月24日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过[7] - 发行对象为紫金矿业，以现金认购全部股票，发行价格11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过167,926,112股，不超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金[8] - 紫金矿业认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 本次发行触发要约收购义务，紫金矿业承诺3年内不转让本次发行新股，待股东会非关联股东批准可免于发出要约[9] - 本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月[11] 行业目标 - 焦化行业到2028年底，重点区域基本完成改造，全国力争80%产能完成改造[21] - 水泥行业到2028年底前，重点区域水泥熟料生产企业基本完成改造，全国力争80%水泥熟料产能完成改造[21] - 2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右[22] - 2030年风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上[22] 公司战略 - 公司确立“环保 + 新能源”双轮驱动发展战略[25] 股权结构 - 截至2025年9月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的25.00%[28] - 截至2025年9月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占总股本22.89%[53] 财务数据 - 2025年1 - 9月公司资产总额48,300,756.93万元，2024年为39,661,073.00万元[57] - 2025年1 - 9月公司负债总额25,604,058.74万元，2024年为21,888,000.10万元[57] - 2025年1 - 9月营业收入25,419,954.32万元，2024年度为30,363,995.72万元[59] - 2025年1 - 9月利润总额5,564,558.15万元，2024年度为4,807,772.52万元[59] - 2025年1 - 9月净利润4,570,116.00万元，2024年度为3,939,286.42万元[59] - 最近三年一期各期末，公司资产负债率分别为71.32%、68.58%、61.42%和62.01%[79] - 最近三年一期，公司利息费用金额分别为2.28亿元、1.99亿元、1.42亿元和0.85亿元[79] - 最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为30.02亿元、31.08亿元、34.30亿元和40.73亿元，占当期总资产的比例分别为11.36%、12.29%、12.80%和14.33%[104] - 最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为74.22亿元、56.89亿元、51.28亿元和53.09亿元，占当期总资产的比例分别为28.10%、22.49%、19.14%和18.68%[105] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[117] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为461,870,617.33元、214,719,288.40元、355,612,962.04元，现金分红比率分别为57.21%、42.21%、42.82%[122] - 最近三年累计现金分红金额1,032,202,867.77元，平均净利润714,668,916.31元，累计现金分红占年均可分配利润比例144.43%[122] - 2024 - 2026年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近三年累计实现可供分配利润总额40%[127] 发行影响 - 本次发行完成后，公司控股股东持有公司股份比例较发行前有所提升[89] - 本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低财务风险[81] - 本次发行有助于增强公司资金实力，促进内生性健康持续成长[78] - 本次发行有利于减轻公司财务负担，提高偿债能力，优化资本结构[80] - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率下降[85] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将增加，筹资能力增强[94] - 本次向特定对象发行后相比发行前每股收益均有所下降，对公司即期收益有摊薄影响[137] 承诺事项 - 公司董事、高级管理人员承诺保证填补回报措施切实履行[145] - 公司董监高承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[146] - 公司董监高承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[146] - 公司董监高承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[146] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[146] - 公司控股股东承诺不要求公司以无偿或以不公平条件输送利益[147] - 公司控股股东承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[147] - 公司控股股东承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[147] - 公司董监高若违反承诺愿承担补偿责任[146] - 公司控股股东若违反承诺将履行解释、道歉等义务并承担补偿责任[148]

北京市嘉源律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年十月 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义: | 龙净环保、上市公司 | 指 | 福建龙净环保股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 紫金矿业、增持人 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 | | 一致行动人 | 指 | 紫金矿业投资(上海)有限公司和紫金矿业集团资本投资 有限公司 | | 本次增持 | 指 | 紫金矿业认购龙净环保向其发行的不超过 167,926,112 股 | | | | A 股股份的行为 | | 本次发行 | 指 | 龙净环保本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行 | | | | 股票的行为 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 ...

募集资金情况 - 2020 年 3 月发行 200,000.00 万元可转换公司债券，实际募资 197,958.23 万元[14] - 截至 2025 年 9 月 30 日，累计使用 209,572.81 万元，资金全部使用完毕[15] - 2020 - 2024 年各年度使用资金分别为 45,986.92 万元、14,210.08 万元、6,877.54 万元、35,533.45 万元、106,964.82 万元[46] 项目投资情况 - 平湖市生态能源项目承诺投资 44,609.02 万元，实际投资相同[46] - 龙净环保输送装备及智能制造项目承诺投资 12,073.76 万元，实际投资相同[46] - 黑龙江多宝山一期 200MW 风光项目承诺投资 75,524.58 万元，实际投资相同[47] - 补充流动资金承诺投资 72,474.27 万元，实际投资 70,444.27 万元[47] 项目效益情况 - 截至 2025 年 9 月 30 日，平湖市生态能源项目产能利用率 84.01%，未达预计效益[50] - 截至 2025 年 9 月 30 日，龙净环保输送装备及智能制造项目产能利用率 25.97%，未达预计效益[50] 项目变更情况 - 2023 年 7 月决定变更部分募集资金用途，原募投项目差额 12.831722 亿元[19][24] - 2024 年 7 月终止部分项目，5.717774 亿元永久补充流动资金[27] 资金管理情况 - 2023 年和 2024 年审议通过使用不超 6 亿元闲置资金临时补充流动资金[32][33] - 2023 年使用不超 10 亿元闲置资金现金管理，2024 年改为不超 6 亿元[34][35] - 截至 2025 年 9 月 30 日，闲置资金已全部收回[35]

发行方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[1] - 2025年度发行方案符合法规，定价合理[2] - 发行预案符合规定，不损害股东利益[3][4] 资金与合同 - 募集资金使用与安排符合规定和战略规划[6] - 截至2025年9月30日前次募资使用合规[9] - 与紫金矿业签订的认购合同符合规定[10] 其他事项 - 对发行摊薄即期回报分析并制定填补措施[7][8] - 若触发要约收购，股东会同意可免发出要约[12] - 董事会提请股东会授权办理发行相关事宜[13]

违规处罚 - 2023年7月10日公司因关联交易信息披露违法，实控人吴洁被处150万元罚款，公司被警告并处100万元罚款等[2] - 2023年12月8日时任独立董事林红勇因子女买卖股票被出具警示函[7] - 上海证券交易所对时任董事会秘书廖剑锋、时任独立董事林红勇予以监管警示[11][19] - 上海证券交易所对公司、原控股股东等予以通报批评[13][17] 资金占用 - 2021年4 - 9月非经营性资金占用累计发生额43220万元，2022年10月13日偿还全部资金及利息[3] - 2022年9月14日原控股股东关联方累计占用公司资金36480万元，占最近一期经审计净资产的5.30%[8] - 截至2022年5月9日，尚未归还15580万元资金，占最近一期经审计净资产的2.26%[14] - 公司需收取资金占用利息1242.35万元[9][14] - 2021年度顶丞建工等分别出借资金给控股股东关联公司[9][14] - 截至2022年5月30日，非经营性占用资金及利息已全部收回[9][14] 未来策略 - 公司将增强公司治理投入，检查非经营性资金往来[12] - 健全内部控制制度，完善内控管理体系[12] - 完善内部审计部门职能，监督大额资金往来[12] - 严格按规定规范运作，履行信息披露义务[18] - 控股股东等遵守法规，配合做好信息披露工作[18] - 董事等履行忠实勤勉义务，保证信息披露准确完整[18] - 加强组织相关人员学习法律法规，规范股票买卖行为[21] 股票交易 - 2023年2月至5月，时任独立董事林红勇之子买卖公司股票33300股，交易合计亏损41124元[20] - 2023年11月16日，公司披露独立董事直系亲属短线交易及致歉公告[19]

新策略 - 公司2025年10月24日召开会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺本次发行无保底收益承诺情形[1] - 公司承诺不向发行对象提供财务资助或补偿[1]

人事变动 - 2025年10月24日林泓富因工作变动辞任董事长，原定任期到2027年2月20日[1][2] - 同日董事会同意提名谢雄辉为非独立董事候选人[1][6] 其他信息 - 林泓富离任不影响公司经营，未持股[4][5] - 谢雄辉1974年生，有多种资格，2019年起任紫金矿业执行董事、副总裁[9] - 公告于2025年10月25日发布[7]

发行信息 - 公司拟向紫金矿业发行不超167,926,112股股票，不超发行前总股本30%[3] - 发行定价基准日为2025年10月25日，认购价11.91元/股[14] - 紫金矿业认购总金额200,000.00万元[17] 紫金矿业情况 - 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业6,083,517,704股，占比22.89%[7] - 2025年1 - 9月紫金矿业资产总额48,300,756.93万元，负债25,604,058.74万元[11] - 2025年1 - 9月紫金矿业营收25,419,954.32万元，利润总额5,564,558.15万元[13] 交易相关 - 2025年10月24日公司多会议审议通过关联交易议案[25] - 本次发行尚须经国家出资企业审批、股东会通过等[27]