激励计划授予 - 监事会核查2024年股票期权激励计划授予事项[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] - 同意以2025年2月28日为授予日[2] 激励对象与期权 - 向457名激励对象授予3240万股股票期权[2] - 股票期权行权价格为12.23元/股[2]

会议情况 - 公司第十届董事会第十二次会议于2025年2月28日召开，11名董事均参加[1] 激励计划 - 《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》7票赞成，4名关联董事回避表决[1] - 2025年2月28日为首次授予日，向457名激励对象授予3240万股股票期权[2] - 股票期权行权价格为12.23元/股[2]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：防卫电动智能化、环保、绿电、储能、矿山新能源装备 - 公司：龙净环保、美爱科技、紫金、藏格、湖南创远 纪要提到的核心观点和论据 龙净环保投资价值 - 背靠股东紫金，定位为其新能源平台，围绕紫金绿色需求，绿色相关业务内涵持续扩张，带来确定性业务增长机会，从前期预期进入项目落地和业绩释放阶段 [1][3][4] - 2024年Q4部分绿电项目有可观业绩正向贡献，结合传统业务在手订单和新订单目标，2025年公司整体业绩积极向好 [6] - 目前估值12倍且业绩已落地，是较好配置机会 [11] 商业模式确定性 - 关注部分并网项目的电价确定和电网比例模式确定，对商业模式长期可复制性有决定性影响，使盈利空间可测算外推 [2] 近期变化 - **业绩情况**：2024年Q4部分绿电项目贡献业绩，结合传统业务订单，判断2025年业绩向好 [6] - **收并购层面**：紫金一月下旬完成对藏格收购，藏格相关需求有望释放到龙净报表；龙净参股湖南创远15.87%股权，提升对紫金矿山绿色需求服务能力 [7][8] - **激励与承诺**：龙净公告股权激励和封宏承诺，还做出2020 - 2026年现金分红累计不少于最近三年累计可供分配利润总额40%的承诺，绑定员工利益、回馈投资者，加快业务拓展进度 [8][9][10] 传统环保业务 - **大气治理**：是利润基本盘，内部测算环保板块大气治理环节利润贡献约9亿，营收100 - 110亿，2024年新鲜订单有增长，预计2025年新生订单维持在90 - 100亿，在手订单接近200亿，公司是国内烟气治理设备和EPC环节龙头 [12][13] - **运维与土壤修复**：运维包括微废厂和垃圾焚烧项目，垃圾焚烧稳定；土壤修复业务较少；2B微废项目在积极提质增效 [14][16] 绿电业务 - **解决行业难题**：与紫金合作的矿山绿电项目，匹配紫金用电需求建设自用项目，解决绿电行业利用率不足和电价承压问题，有助于项目持续扩张 [17][18][21] - **盈利测算**：按紫金用能需求增长和可再生能源占比目标，到2030年需配套新能源装机约7G瓦，每年新增约1G瓦；单个项目盈利不错，如西藏拉果错项目单机网净利可达6亿，新疆项目单机网净利1亿多，还针对不同电价和自发自用比例做了单机网盈利敏感性测算 [21][22][23] 储能业务 - 通过合资公司建成2G瓦时PAC产能，2024年1月有相关进展；介入时间不激进，原材料存货和投产规模压力不大，随着储能行业反转，对公司贡献有弹性变化，短期按盈亏平衡考虑 [25][26] 新业务拓展 - 包括矿山智能设备、充电站换电站运维等；2025年与控股股东关联交易预计中，背景配件及环保设备关联交易预计5亿，2020年1 - 11月已发生4.4亿，不排除与紫金进一步合作和业务落地 [27][28] 其他重要但可能被忽略的内容 - 防卫电动智能化行业具备渗透物力快速支撑放量的趋势性投资机会，行业格局确定 [1] - 工业用户端电价包含上网电价、数位电费、成员费用、县省费用、政府薪金附加等，发电企业直接交易到该价格是不错的盈利点 [20]

股票期权激励计划 - 2024年12月5日审议通过《2024年股票期权激励计划》草案及摘要议案[1] - 首次授予激励对象名单公示期为2024年12月13日至22日，渠道为公司内部网站[2] - 公示期满监事会未收到异议，核查后激励对象资格合法有效[2][3][5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年2月28日召开，现场会议14点30分在福建龙岩新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二层会议室举行[2] - 网络投票起止时间为2025年2月28日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[2][3] - 本次股东大会审议6项议案，相关内容于2024年12月6日在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露[4] - 特别决议议案为3、4、6号议案[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 6号议案[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、2、3、4、6号议案[5] - 股权登记日为2025年2月21日[10] - 符合条件的股东需于2025年2月28日前办理出席会议资格登记手续[11] 员工持股计划 - 参加总人数不超过463人，全职董事和高级管理人员9人拟认购104万股，占比13.85%[25][41] - 拟筹集资金总额不超过6428.56万元[26] - 涉及标的股票数量不超过751万股，约占公司截至2024年11月29日总股本的0.62%[26] - 存续期为48个月，可延长，单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次[27] - 标的股票锁定期为12个月[27] - 受让公司回购股份的价格为8.56元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的70%[48] - 2025年加权平均净资产收益率不低于10%且不低于对标企业75分位值，2025年度持有人绩效考核B（含）以上，解锁比例为100%，否则为0%[52] 股票回购情况 - 截至2024年4月13日，公司累计回购股份751万股，占当时总股本的0.69%，支付总金额92352131.93元[45] 股票期权激励计划 - 2024年股票期权激励计划拟授予股票期权总数量涉及标的股票3600万股，约占公司截至2024年11月29日总股本的2.95%[192] - 首次授予股票期权3240万股，约占公司截至2024年11月29日总股本的2.66%，占激励计划拟授予总数的90.00%[192] - 预留360万股，约占公司截至2024年11月29日总股本的0.30%，占激励计划拟授予总数的10.00%[192] - 激励计划授予的股票期权行权价格为12.23元/股[193] - 激励对象总人数为457人[193] - 参与激励计划的公司全职董事和高级管理人员合计9人，拟获授股票期权总数442.5万股，占激励计划股票期权总数的12.29%[193] - 本计划有效期最长不超过60个月[194]

注册资本与股本 - 紫金矿业现注册资本为265,775.7394万元，2024年5月17日因新H股配售增加，后因回购注销减少[11][12] - 截至2024年9月30日，股本总额为26,577,888,940股[17] 股权结构 - 截至2024年9月30日，闽西兴杭持有22.89%股份为控股股东，上杭县财政局为实际控制人[14] - 信息披露义务人及实际控制人持有江南化工21.81%、赛恩斯21.11%等多家公司股份[56] - 截至2025年2月10日，紫金矿业及其全资子公司持有龙净环保股份比例达25%[66] 子公司情况 - 截至报告书签署日，公司主要子公司7家，如塞尔维亚紫金矿业、西藏巨龙铜业等[23] 业绩数据 - 2023年总资产34300570.60万元，总负债20464290.97万元，所有者权益13836279.63万元[38] - 2023年度营业总收入29340324.29万元，净利润2653959.95万元，归母净利润2111941.96万元[38] - 2023年资产负债率59.66%，加权平均净资产收益率21.43%[38] 人员情况 - 截至2024年9月30日，公司有13名董事、5名监事、12名高级管理人员[41] 交易情况 - 2024年9月6日至2025年2月10日，紫金矿业增持龙净环保股份，资金源于自有或自筹[65][71] - 截至报告书签署之日前24个月内，公司多家子公司与龙净环保有交易[94] 财务指标变化 - 2023年资产总计较2022年增长12.08%，负债合计增长12.70%，股东权益合计增长11.20%[105][107] - 2023年营业收入较2022年增长8.54%，营业成本增长8.44%[109] - 2023年研发费用为15.67亿元，较2022年增加[110] - 2023年净利润为265.40亿元，归母净利润为211.19亿元，均有增长[110]

财务数据 - 紫金矿业注册资本经多次变动后截至核查意见签署日为265,775.7394万元[20][21] - 2023年12月31日总资产343.01亿元，2022年为306.04亿元，2021年为208.59亿元[38] - 2023年12月31日总负债204.64亿元，2022年为181.59亿元，2021年为115.70亿元[38] - 2023年12月31日所有者权益138.36亿元，2022年为124.46亿元，2021年为92.90亿元[38] - 2023年度营业总收入293.40亿元，2022年为270.33亿元，2021年为225.10亿元[39] - 2023年度净利润26.54亿元，2022年为24.77亿元，2021年为19.60亿元[39] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润21.12亿元，2022年为20.04亿元，2021年为15.67亿元[39] - 2023年资产负债率为59.66%，2022年为59.33%，2021年为55.47%[39] - 2023年加权平均净资产收益率为21.43%，2022年为25.29%，2021年为23.97%[39] 股权结构 - 截至2024年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，为控股股东，上杭县财政局为实际控制人[23][24][62] - 紫金矿业主要子公司7家，如塞尔维亚紫金矿业有限公司持股100%，注册资本492,994.7027万第纳尔等[25] - 信息披露义务人及其实际控制人持有江南化工21.81%股份等多家公司股份[57] - 紫金矿业持有紫天期股44.0503%股份等多家金融机构股份[59] 权益变动 - 2024年9月6日至2025年1月8日，紫金矿业累计增持龙净环保股份48094017股，截至2025年1月8日，合计持股占比24.60%[64] - 2025年1月9日至2月10日，紫金矿业权益变动后持有龙净环保股份比例达25%[65] - 本次权益变动前紫金矿业集团合计持股龙净环保264388612股，占比24.46%；变动后持股317511529股，占比25.00%[65] - 本次权益变动资金来源于自有或自筹资金，紫金矿业承诺以现金支付[67] 未来展望 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无减持计划，未来12个月视情况决定是否增持[71] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月无调整上市公司主营业务等多项计划[73][74][75][76][78][79]

人员变动 - 匡勤自2024年2月21日起任公司独立董事，未持股[3][4] 会议安排 - 征集投票权时间为2025年2月21 - 27日[3][10] - 现场会议2025年2月28日14点30分，网络投票2月28日[6] - 股权登记日为2025年2月21日股市交易结束后[9] 会议相关 - 股东会地点为福建龙岩新罗区工业中路19号[8] - 征集议案含《2024年股票期权激励计划（草案）》等三项[8] - 授权匡勤出席2025年第二次临时股东会[20]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2月28日14点30分在福建龙岩召开[2] - 网络投票2月28日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东会审议6项议案，相关内容2024年12月6日披露[4] 议案情况 - 3、4、6号议案为特别决议议案[4] - 1 - 6号议案对中小投资者单独计票[4] - 1、2、3、4、6号议案涉及关联股东回避表决[4] 股东登记 - 股权登记日为2025年2月21日[9] - 符合条件股东2月28日上午11:00前办出席登记[10] - 法人和个人股东登记所需材料不同[10] 公司联系 - 公司联系电话0597 - 2210288，传真0597 - 2237446[11] - 联系部门为董事会办公室[11]

市场扩张和并购 - 2024年9月6日至2025年1月8日，紫金矿业累计增持龙净环保48,094,017股[2][4][5] - 截至2025年1月8日，紫金矿业及其子公司合计持有龙净环保312,482,629股，占总股本24.60%[2][5] - 2025年1月9日至2月10日，紫金矿业增持公司股份5,028,900股，占总股本0.3960%[2][5] - 本次权益变动后，紫金矿业及其子公司合计持股占比增至25%[2][5] - 2024年7月1日至12月17日，公司因“龙净转债”转股，总股本增至1,270,046,293股[7]