中信建投证券股份有限公司 关于新疆天润乳业股份有限公司 不提前赎回"天润转债"的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐人""中信建投"）作为新疆 天润乳业股份有限公司（以下简称"天润乳业""公司"）2024 年向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转 换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天 润乳业不提前赎回"天润转债"事项进行了核查，核查情况如下： 30 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 8.30 元/股。 由于公司实施 2024 年度权益分派，"天润转债"的转股价格自 2025 年 6 月 27 日起调整为 8.28 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 23 日披露的《新疆 天润乳业股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号： 2025-030 号）。 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意 ...

股价表现 - 天润乳业股价报11.30元，较前一交易日下跌0.20元 [1] - 盘中最高触及11.86元，最低下探11.26元 [1] - 全天成交8.95万手，成交金额达1.03亿元 [1] - 8月13日盘中出现快速回调，五分钟内跌幅超过2% [1] 资金流向 - 截至当日收盘，主力资金净流入173.84万元 [1] - 近五个交易日累计净流出1001.10万元 [1] 公司概况 - 公司属于食品饮料行业，是新疆地区重要的乳制品生产企业 [1] - 业务涵盖液态奶、酸奶、奶粉等乳制品的研发、生产和销售 [1]

股份回购及注销情况 - 公司计划注销回购专用证券账户中的4,799,955股股份，占注销前总股本320,212,773股的1.50% [2] - 回购股份原计划用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过15.00元/股，数量介于3,200,000股至4,800,000股之间 [2] - 实际回购成交最高价为13.50元/股，最低价为11.78元/股，均价为12.776元/股，使用资金总额未披露 [3] 注销决策及程序 - 公司通过董事会及股东大会决议，将回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [3] - 已履行《公司法》规定的债权人通知程序，未收到债权人异议或清偿要求 [3] - 预计注销完成日为2025年8月12日，后续将办理工商变更登记 [4] 股本结构变动 - 注销前总股本为320,212,773股，无限售流通股中包含4,799,955股回购专用账户股份 [6] - 注销后总股本减少至315,412,818股，回购专用账户股份清零 [6] - 因"天润转债"处于转股期，最终股本变动以登记结算机构数据为准 [4] 对公司影响 - 注销事项不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [6] - 公司认为该决策符合法律法规，且不损害股东利益 [6]

股份注销计划 - 公司计划注销回购专用证券账户中的约480万股股份 [1] - 注销股份占注销前总股本约3.2亿股的1.50% [1] - 注销完成后总股本将由约3.2亿股减少至约3.15亿股 [1] 实施时间安排 - 预计股份注销完成日为2025年8月12日 [1]

股份注销计划 - 公司计划注销回购专用证券账户中的4,799,955股股份 [1] - 注销股份占公司总股本比例为1.50% [1] - 注销前公司总股本为320,212,773股 [1] 股本结构变化 - 注销完成后总股本将减少至315,412,818股 [1] - 预计股份注销完成日为2025年8月12日 [1]

回购情况 - 2022年6月6日完成回购4,799,955股，占当时总股本1.50%[6] - 回购成交最高价13.50元/股，最低价11.78元/股，均价12.776元/股，使用资金61,325,190.82元[7] 注销情况 - 公司将注销4,799,955股股份，占注销前总股本1.50%[3] - 预计2025年8月12日完成回购股份注销[4] - 注销前后总股本由320,212,773股变为315,412,818股[13] 其他 - 2025年6月通过变更回购股份用途为注销并减资议案[8] - 已履行通知债权人程序，未收到异议或要求[9] - 已向交易所递交回购股份注销申请[10] - 本次注销对公司多方面无重大影响，不损害股东利益及上市地位[14]

可转债发行概况 - 公司于2024年10月24日向不特定对象发行990万张可转债，每张面值100元，发行总额99亿元，期限6年，票面利率逐年递增（第一年0.3%至第六年2%）[2] - 债券简称"天润转债"，债券代码"110097"，经上海证券交易所批准上市[2] 可转债转股价格调整 - 因2025年度权益分派，转股价格自2025年6月27日起调整为8.28元/股[3] 赎回条款触发条件 - 赎回条款要求：公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价的130%，或未转股余额不足3000万元[3] - 自2025年7月24日至8月8日，公司股票已有10个交易日收盘价不低于转股价130%（即10.76元/股），未来18个交易日内需再有5个交易日满足条件即可触发赎回[4] 赎回价格计算 - 赎回价格为债券面值加当期应计利息，计算公式为：IA=B×i×t/365（B为票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数）[4]

公司公告 - 天润乳业股票在2025年7月24日至2025年8月8日期间已有十个交易日的收盘价不低于"天润转债"当期转股价格的130%（即10.76元/股）[2] - 若公司股票在未来十八个交易日内仍有五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），将可能触发"天润转债"的有条件赎回条款[2] - 公司将根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规要求，在触发可转债赎回条款后确定是否赎回"天润转债"[2]

可转债发行与交易 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，总额99,000.00万元[3] - 2024年11月15日“天润转债”在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股相关 - 2025年4月30日起“天润转债”可转股，初始转股价8.30元/股，后调整为8.28元/股[5][6] 赎回条款 - 满足条件公司有权赎回“天润转债”[7] - 2025年7 - 8月已有十个交易日收盘价不低于转股价格130%[8] - 未来十八个交易日内再有五个交易日满足条件可能触发赎回[9]

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.95%，领涨股为东鹏饮料（涨3.55%）[1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股涨跌表现 - 东鹏饮料收盘价295.17元，成交量3.10万手，成交额9.11亿元，涨幅居首[1] - 新乳业涨2.47%至16.62元，成交6.99万手[1] - 阳光乳业跌幅最大达9.63%，成交41.21万手[2] - 贝因美跌5.38%，成交353.06万手，成交额25.90亿元[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出3990.86万元，游资净流出1.03亿元，散户净流入1.43亿元[2] - 东鹏饮料主力净流入8084.09万元（占比8.88%），游资净流入2879.04万元[3] - 伊利股份主力净流入5477.07万元（占比6.61%），但游资净流出1602.12万元[3] - 光明乳业主力净流入1803.46万元（占比14.75%），散户净流出1559.06万元[3] 成交活跃度 - 贝因美成交353.06万手，成交额25.90亿元，为板块最高[2] - 东鹏饮料成交额9.11亿元，阳光乳业成交额6.24亿元[1][2] - 西部牧业成交18.99万手，皇氏集团成交31.65万手[2]