关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易检查与问询 - 董事会审计与风险管理委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易等情况检查一次[9] - 公司董事会日常工作机构每年至少向特定主体发出一次关于关联人变动的问询函[13] 关联人名单更新 - 公司董事会日常工作机构原则上每年至少对公司关联人名单进行一次更新[14] 关联交易审议批准 - 子、分公司拟发生的关联交易（提供担保除外）满足一定标准由子、分公司审议批准[17] - 与关联自然人单项交易低于10万元且连续十二个月累计低于30万元的关联交易，由设有董事会的子公司董事会或分公司和不设董事会子公司的总经理办公会审议批准[18] - 与关联法人单项交易低于100万元且连续十二个月累计低于100万元的关联交易，由设有董事会的子公司董事会或分公司和不设董事会子公司的总经理办公会审议批准[18] - 公司与关联自然人单项或连续十二个月累计低于30万元的关联交易，由公司总经理办公会审议批准[18] - 公司与关联法人单项或连续十二个月累计低于300万元的关联交易，由公司总经理办公会审议批准[18] - 拟与关联自然人交易金额在30万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司总经理办公会审议通过后提交董事会审议批准，且董事会审议批准后应及时披露[19] - 拟与关联法人交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会审议通过后提交董事会审议批准[19] - 与关联人单项交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应相继提交总经理办公会、董事会审议通过后提交股东会审议批准，并在董事会审议通过后及时披露[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，应相继提交总经理办公会、董事会审议通过后提交股东会审议批准[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，若全现金出资且按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[23] 关联交易金额计算 - 公司及子、分公司进行关联交易按连续十二个月内累计计算金额，已履行义务的不再纳入累计范围，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入[25] 关联交易披露要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[35] - 公司与关联财务公司签署超3年金融服务协议，应每3年重新履行审议和信息披露义务[39] - 公司与关联财务公司发生关联交易，交易定价需与基准利率对比说明是否公允[43] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[45] - 公司披露与日常经营相关关联交易需包括交易金额及占同类交易金额的比例等[33] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，需说明交易价格与账面价值或评估价值差异原因[35] 资金占用审计 - 公司应于每个会计年度终了后对控股股东及其他关联方占用资金情况作专项审计并公告[38] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生关联交易应签订金融服务协议并提交审议披露，协议应明确多方面内容[39] - 公司与关联财务公司签署协议前需评估其经营资质等并出具风险评估报告提交审议披露[41] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[48] 关联方责任 - 控股股东等关联方损害公司利益应担责并赔偿损失[47] - 公司有权对侵占资产的关联方资产及股份司法冻结[47] - 董事等协助关联方损害公司利益将受处分[47] - 关联交易管理失职人员将受处分[47] - 公司有义务支持股东对关联方的民事赔偿诉讼[48] 制度相关 - 制度明确关系密切的家庭成员范围[50] - 制度定义关联董事的情形[50] - 制度定义关联股东的情形[51] - 本制度自股东会决议通过生效，原制度废止[52] - 本制度由公司董事会负责解释[52]

委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名产生[5] - 主任委员由独立董事担任，需会计或财务管理经验[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议需两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开，提前五天通知[14,22,23,24] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意[14,22,24,12] 事项审批 - 披露财务报告等事项需委员会全体成员过半数同意后提交董事会[12] 材料保存 - 会议材料保存期限至少10年[17] 关注事项 - 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[22] 信息披露 - 披露委员会人员构成等情况[26] - 年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[27] - 每年披露对会计师事务所监督职责情况报告[27] - 履职发现重大问题触及披露标准及时披露及整改情况[27] - 向董事会提审议意见未被采纳披露并说明理由[27] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[27] 细则施行 - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，原细则废止[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得有违法犯罪处罚、交易所谴责批评等情况[7][8] - 过往任职有不良记录且未满12个月不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事选举 - 董事会、审计与风险管理委员会、特定股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与评估 - 独立董事连任时间不得超过六年[12] - 应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见披露[7] 独立董事职务变动 - 提前解除职务公司应披露理由，异议也应披露[12] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[16] - 连续两次未出席会议，董事会应30日内提议解除职务[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[31][21] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[23] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 及时发会议通知，会议资料至少保存十年[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[28]

会议安排 - 2025年4月28日决议召开2024年年度股东会[6] - 2025年6月7日公告召开2024年年度股东大会通知[7] - 2025年6月27日股东会现场会议在京举行，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席会议股东等348名，代表股份1,165,637,965股，占比52.4695%[10] - 公司全体董事及董事会秘书出席，部分高管、律师等列席[11] 股权信息 - 截至股权登记日公司总股本为2,221,551,588股[10] 议案情况 - 股东会审议通过多项议案，关联股东回避表决[13][14][15][16][17] - 普通、特别、累积投票议案通过规则[14] 结果认定 - 本次股东会召集等程序合规，表决结果合法有效[18]

会议信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东会，地点为北京市丰台区汽车博物馆西路10号院5号楼711会议室[2] - 出席会议股东和代理人348人，持有表决权股份总数1,165,637,965股，占公司有表决权股份总数的52.4695%[2] - 公司在任董事9人全部出席会议，董事会秘书出席，总会计师、总法律顾问列席[4] 议案表决 - 《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》，A股同意票数1,162,641,459，占比99.7429%[5] - 《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》，A股同意票数1,162,631,259，占比99.7420%[5] - 《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计额度的议案》，A股同意票数66,870,206，占比90.0289%[8] - 《关于续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，A股同意票数1,162,147,459，占比99.7005%[8] - 《关于<公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》，A股同意票数1,162,663,739，占比99.7448%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》，A股同意票数1,152,376,927，占比98.8623%，股东会决议通过后监事会取消，由董事会审计与风险管理委员行使监事会职权[10] - 普通股5%以上持股股东现金分红表决，同意票数1,091,361,606，占比100.0000%[14] - 《关于选举高峰先生、麻晋超先生为公司董事的议案》中，高峰得票数1,160,451,931，占比99.5550%；麻晋超得票数1,160,666,692，占比99.5735%[15] - 《关于公司2024年利润分配方案的议案》，同意票数71,372,553，占比96.1164%；反对票数2,730,039，占比3.6765%；弃权票数153,767，占比0.2071%[16] - 《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计额度的议案》，同意票数66,850,206，占比90.0262%；反对票数7,175,086，占比9.6625%；弃权票数231,067，占比0.3113%[16] - 《关于续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意票数70,765,853，占比95.2993%；反对票数2,982,039，占比4.0158%；弃权票数508,467，占比0.6849%[16] - 《关于<公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》，同意票数71,282,133，占比95.9946%；反对票数2,806,039，占比3.7788%；弃权票数168,187，占比0.2266%[16] - 《关于公司2025下半年至2026上半年对外担保额度的议案》，高峰得票数69,070,325，占比93.0160%；麻晋超得票数69,285,086，占比93.3052%[18] 股东情况 - 持股1% - 5%普通股股东58,301,000股，占比100.0000%[17] - 持股1%以下普通股股东中，同意13,091,553股，占比81.9484%，反对2,730,039股，占比17.0890%，弃权153,767股，占比0.9626%[17] - 市值50万以下普通股股东，同意10,215,888股，占比92.3435%，反对693,260股，占比6.2665%，弃权153,767股，占比1.3900%[17] - 市值50万以上普通股股东，同意2,875,665股，占比58.5383%，反对2,036,779股，占比41.4617%，弃权0股，占比0.0000%[17] 议案类型 - 本次股东会第12项议案为特别决议议案，获出席会议的股东或股东代表有效表决权总数的2/3以上通过；第17项议案的每位董事候选人得票数均超出席会议的股东或股东代表有效表决权总数的过半数以上通过；其他议案均为普通决议议案，获出席会议的股东或股东代表有效表决权总数的过半数以上通过[18]

会议信息 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年6月27日召开，9名董事全出席[2] 委员会调整 - 调整董事会战略与投资委员会委员，张威为主任委员[3] - 调整董事会科技创新委员会委员，张威为主任委员[4] 议案表决 - 三项议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[4] 资产收储 - 同意秦皇岛相关中心以不低于3383.19万元收储中铁山桥新建医院土地等资产[4]

公司业务聚焦 - 公司机器人产品开发主要聚焦技术集成应用 [1] - 研发产品包括焊接机器人、喷涂机器人等 [1] 技术集成方向 - 产品集成了机器视觉、控制软件、运动控制(多轴联动)、应用工艺等先进技术 [1] - 尚未入局人形机器人领域 [1]

公司财务表现 - 2024年公司总资产133.59亿元，负债7.36亿元，所有者权益总额273.37亿元，较年初增长5.91% [2][4] - 2024年营业收入290.03亿元，归属于上市公司股东的净利润17.70亿元，基本每股收益0.76元 [2][3][17] - 经营活动产生的现金流量净额6.45亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.88亿元，筹资活动产生的现金流量净额-2.44亿元 [2] 业务发展情况 - 2024年新签合同额481.44亿元，其中海外新签36.73亿元，同比增长19.58% [17] - 钢结构一级市场重大项目全部中标，5亿元以上项目数量同比增长超75.8% [17] - 盾构/TBM产销量连续8年世界第一，首次进入北美市场 [17] 科技创新成果 - 成功研制国内首台可变径竖井扩孔掘进机"逐梦号"、智能化高原钻爆法系列成套设备等创新产品 [18] - "港珠澳大桥跨海集群工程"获国家科技进步一等奖，"350km高速铁路道岔结构关键技术及应用"获国家技术发明二等奖 [18] - 全球首台千吨级新能源架运机"应龙号"入选"央企十大国之重器" [18] 公司治理 - 董事会由7名成员组成，其中4名为外部董事（含3名独立董事） [19] - 2024年召开股东大会、董事会及其专门委员会会议35次，审议议案135项 [20] - 连续第七年获得上交所信息披露工作评价A级 [22] 行业地位 - 全断面隧道掘进机、道岔、架桥机业务通过"制造业单项冠军"复评认证 [18] - 中铁装备连续四次获评国资委科改标杆企业 [18] - 参建项目荣获中国钢结构金奖、詹天佑奖等多项行业奖项 [17]

财务数据 - 2024年资产总额639.56亿元，较2023年增长10.90%[7][19] - 2024年营业收入290.03亿元，较2023年下降3.54%[7][22] - 2024年净利润17.33亿元，较2023年下降1.71%[7][23] - 2024年资产负债率57.26%，加权平均净资产收益率7.19%，基本每股收益0.76元[7] - 2024年应收账款182.93亿元，较年初增长16.39%，整体综合回款率62.42%[8] - 2024年存货204.30亿元，较年初增长16.80%[9] - 2024年研发费用17.89亿元，较2023年增长7.23%[22] - 2024年利息费用3.17亿元，较2023年增长61.60%[22] - 2024年利息收入5.89亿元，较2023年下降36.02%[22] - 2024年完成新签合同额481.44亿元，海外新签36.73亿元，同比增长19.58%[34] - 2024年承揽5亿元以上项目数量同比增长超75.8%[35] - 2024年产品一次交验合格率96%以上，单位工程验收合格率100%[35] - 2024年年内新中标项目标前标后平均毛利率正向偏差0.8%[37] - 2024年钢结构在建项目平均毛利率较责任目标毛利率提升0.6%[37] - 2024年公司可供股东分配利润为17.97亿元[129] - 以2024年12月31日总股本22.22亿股为基数，每10股派送现金红利1.036元，共计分配利润2.30亿元，占当年净利润13%[130] 公司治理 - 2024年2月董事会换届，第九届董事会由7名董事组成[39] - 2024年董事会及专门委员会共召开会议35次，审议议案135项，听取汇报事项17项[43] - 2024年监事会全年召开会议11次，审议议案23项，听取报告事项10项[59] - 2024年独立董事在公司履职78天，现场工作17 - 18天，与中小股东沟通3次[81][86][101][119] 未来规划 - 未来三年（2025 - 2027年）每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[165] - 2025年拟在9家金融机构办理授信并开展信贷业务，总额度不超151亿元[176] - 2025下半年至2026上半年对外担保额度为3000万元[181] 制度修订 - 2025年对《公司章程》《公司股东会议事规则》等进行修订[188][194] - 临时提案权股东的持股比例由3%降为1%[194][196] - 审计与风险管理委员会全面承接监事会相关职权[194]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月27日，现场会议时间为9点30分，地点为北京市丰台区汽车博物馆西路10号院5号楼711会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月24日，A股股票代码600528 [6] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《2024年日常关联交易执行情况及2025年预计额度》《续聘2025年度审计机构》《未来三年股东回报规划》等 [2] - 累积投票议案涉及应选董事2人，选举规则采用累积投票制，股东可集中或分散投票权 [2][10] - 关联股东中国中铁股份有限公司需回避表决 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 累积投票制下，股东持有的每股股份对应与应选人数相等的投票总数（如100股对应200票选举2名董事） [10][11] 会议登记与出席 - 股东需在2025年6月26日前通过回执完成出席登记，方式包括专人送递、邮寄或传真 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，委托代理人需提交授权委托书 [7][8] - 现场登记不作为参会必备条件，但需携带有效证件及股票账户卡 [7] 其他事项 - 会议材料包括董事会决议公告、利润分配方案、关联交易公告等，已披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [3] - 会议不涉及公开征集股东投票权，股东交通及食宿费用自理 [2][9] - 授权委托书需经公证的，应与原件一并备置于公司证券投资部 [8]