公司业务表现 - 2025年公司钴酸锂销量达6.53万吨，同比增长41.31% [1] - 2025年公司动力电池正极材料（包括三元材料、磷酸铁锂及其他）销量达7.74万吨，同比增长47.83% [1] 市场与战略 - 公司紧抓国家换机补贴政策机遇，提升钴酸锂市场份额 [1] - 公司顺应3C消费设备AI化带来的电池电量升级趋势 [1] - 在动力领域，公司持续巩固在高电压、高功率三元材料方面的技术实力 [1] - 公司依托水热法磷酸铁锂的差异化优势，积极拓展市场 [1]

公司人事变动 - 厦门钨业董事会审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》[1] - 经公司总裁提名及董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司董事会同意聘任许火耀、杨伟、方奇、曾新平为公司副总裁[1]

公司募投项目变更 - 公司于2026年2月10日召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案 [1] - 公司同意对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资金额、部分实施地点、建设期等进行变更 [1] - 原项目变更后剩余的募集资金58,000万元将用于实施“硬面材料扩产项目”、“数控刀片基体扩产项目”和“金属切削方案工程中心项目”等新项目 [1]

募集资金 - 2024年公司向特定对象发行A股169,579,326股，每股面值1元，发行价20.8元，募集资金总额35.27亿元，扣除费用后净额35.16亿元[1] 项目投入进度 - 截至2025年12月31日，硬质合金切削工具扩产项目累计投入2.84亿元，进度28.38%[3] - 截至2025年12月31日，1000亿米光伏用钨丝产线建设项目累计投入2.98亿元，进度28.40%[3] - 截至2025年12月31日，博白县油麻坡钨钼矿建设项目累计投入2.01亿元，进度26.79%[4] - 截至2025年12月31日，补充流动资金累计投入7.16亿元，进度99.92%[4] 项目变更 - 原“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”总投资由12.36亿元调为6.12亿元，募集资金投入由10.5亿元调为4.7亿元[5] - 原“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”建成日期由2026年6月延至2028年12月，实施地点变更[5] - 调减的5.8亿元用于新项目，硬面材料扩产项目计划投入1.11亿元，数控刀片基体扩产项目计划投入2.39亿元，金属切削方案工程中心项目计划投入2.3亿元[6] - 变更投向的募集资金占募集资金净额的16.5%[6] 原项目情况 - 原“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”计划总投资123,554.87万元，拟使用募集资金105,000万元，达产年营业收入172,250万元，净利润25,178.81万元，税后内部收益率22.86%，投资回收期5.47年[13] - 截至2025年12月31日，原项目累计已使用募集资金29,815.57万元，占拟投入募集资金的28.40%，部分工序产能达原设计产能的80%，2025年贡献销售收入26,766.44万元[14] - 截至2025年12月31日，原项目募集资金余额76,780.65万元，其中专户余额4,280.65万元，现金管理未到期余额72,500万元[14] - 变更后原项目总投资调整为61,171.05万元，拟使用募集资金47,000万元，达产年预计营业收入149,094.23万元，净利润25,761.65万元，税后内部收益率27.76%，投资回收期5.74年[16] - 变更后原项目计划完全建成达产日期由2026年6月延期至2028年12月[16] - 变更后原项目实施地点变更为厦门市集美区孙坂南路88 - 1号、天凤路268号，连胜路339号[16] 新项目情况 - 扩产硬面材料产线建设项目总投资16284.50万元，拟使用募集资金11130.00万元[23] - 2021年全球热喷涂粉末市场销售额31.66亿美元，预计2028年达41亿美元，年复合增长率3.4%[25] - 扩产硬面材料产线项目2031年全部建成达产后，预计达产年营业收入21444万元，净利润3761.84万元，税后内部收益率28.84%，投资回收期5.87年[27] - 年产2亿片数控刀片基体厂房并新增产能项目总投资25767.02万元，拟使用募集资金23870.00万元[30] - 九江金鹭数控刀片基体产能将由原年产9500万片增至年产1.5亿片[28] - 扩产硬面材料产线项目预计2026年完成厂房建设和第一批设备采购，2031年全部建成投产[22] - 年产2亿片数控刀片基体厂房并新增产能项目预计2028年底全部建成达到预定产能[29] - 金属切削方案工程中心项目购置土地约12663平方米，总建筑面积约40000平方米，建成后年销售额3.8亿，配套精密陶瓷粉末销售1000吨[36] - 金属切削方案工程中心项目报批总投资38,786万元，拟使用募集资金23,000万元[37] - 金属切削方案工程中心项目建设投资35,781万元，占比92.25%，铺底流动资金3,005万元，占比7.75%[37] - 金属切削方案工程中心项目土地款3,799万元，占比9.79%；基建投资20,384万元；设备投资11,598万元[37] - 金属切削方案工程中心项目建筑安装工程费15,931万元，占比41.07%；设备及工器具购置费11,598万元，占比29.90%[37] - 金属切削方案工程中心项目工程建设及其他费用1,978万元，占比5.10%；办公设备及家具113万元，占比0.29%；建设期利息690万元，占比1.78%；预备费1,672万元，占比4.31%[37] - 金属切削方案工程中心项目建设周期3年，预计2028年底建成投产[36] - 项目预计2028年底投产，2033年达产，达产年预计营业收入52025万元，净利润6250万元[44] - 项目预计税后内部收益率11.68%，投资回收期9.88年（含建设期）[44] 产能利用率 - 硬面材料钨基喷涂粉车间产能利用率接近90%，镍基合金粉车间2025年产能利用率达90%以上[25] - 九江金鹭数控刀片基体厂房车间空间利用已达到90%以上[32] 市场数据 - 2024年中国数控刀片产量为6.3亿片，预估全球产量为12.6 - 14亿片，中国占比约45% - 50%[34] - 九江金鹭钨粉末原料产能约30,000吨/年[34] 项目收益 - 九江金鹭数控刀片基体项目达产年新增营业收入（不含税）19,236万元，净利润3,933万元，税后内部收益率约15.15%，投资回收期约7.7年[35] 风险提示 - 新项目可能存在实施进度延缓、下游市场需求不及预期、行业竞争加剧等市场竞争风险[46] - 新项目在实施及后续运营中可能因多项不确定性风险影响建设进度、投资回报和预期收益[47] - 部分新项目实施需办理前置审批工作，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险[48] 审批情况 - 本次部分募投项目变更并投入新项目的议案已通过董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议，尚需股东会批准[50] - 保荐人认为公司部分募投项目变更并投入新项目可提高资金使用效率，符合长期发展战略，对此无异议[51]

董事选举制度 - 控股股东及其一致行动人持股超30%且选两名以上董事时用累积投票制[2] - 1%以上股份股东可提案提董事候选人，提前10天书面交董事会[3] - 董事会或1%以上股份股东可提独立董事候选人，经股东会选举[3] 投票表决权计算 - 选举非独立董事时，投票表决权数=所持股份总数×应选人数[4] - 选举独立董事时，投票表决权数=所持股份总数×应选人数[4] 当选条件及补选规则 - 当选董事投票表决权数不得低于出席股东所持股份总数二分之一[5] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会增补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行新一轮选举[6] - 二轮选举未达三分之二，会后两月内再开股东会选举[6] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算表决权数[6]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元（担保除外），由总裁或其授权人员审批[13] - 与关联自然人交易金额30万以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总裁或其授权人员审批[13] - 与关联法人交易总额300万以上且占比0.5%之上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），董事会审议通过后披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，需经非关联董事过半数、三分之二以上董事同意并提交股东会审议[14] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 共同出资规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用决策权限规定[16][17] - 出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[16][17] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用决策权限规定[18] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用决策规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18] 关联人管理 - 董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、关联方回避表决等原则[12] - 关联交易决策集体事项关联人应回避，关联人审批事项由其他同级或上级审批[19] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意并发表独立意见后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[26][27] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[29] - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[30] 日常关联交易 - 日常关联交易协议执行条款变化或期满续签需重新审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序[32] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[32]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司控股股东和持股5%以上的大股东等人员和机构[4] 信息披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 公司发行新股或债券时需披露有关发行的上市文件[10] - 公司应按规定发布可持续发展报告[11] 信息披露流程与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董高应签署书面确认意见[12] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[12][36] - 董秘办公室将定期报告提交上交所和监管机构并发布[37] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[49] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[49] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易[50] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[50] 信息披露其他规定 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] - 公司及相关义务人应履行披露义务，可自愿披露但不得冲突误导[5] - 董秘办公室负责公司信息沟通与披露工作[45] - 信息披露义务人需向保荐人等提供真实完整资料[46] - 内幕信息指未公开且影响公司股价的信息[49] - 未公开信息披露前知情人不得公开或利用信息交易[55] - 公司需在4个信息披露时段发布文件[58] 投诉处理 - 公司应在网站公示投资者投诉渠道，包括电话、信函等[64] - 公司自接到投诉之日起5个工作日内决定是否受理[65] - 董秘办公室对投诉自受理之日起30个工作日内办结并反馈结果，延期不超30个工作日[66] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员信息披露传送、审核文件保存期限为10年[42] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[42] - 公司内幕信息知情人登记表保存年限不少于10年[52] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议批准后生效，修改时同样需审议批准[69]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规定 - 分定期和临时会议，提前三日提供资料[11] - 两名以上委员提议等可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[16][17]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职规定 - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，60日内补选[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名与薪酬考核等委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 召开会议公司原则上提前三日提供资料[23] - 会议资料保存10年[23] 股东分类 - 主要股东指持有5%以上股份或有相关情形[26] - 重大影响股东指合计持股达5%的股东[27] - 中小股东指合计持股未达5%且非董高人员[27] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释[27] - 自股东会审议通过之日起施行[27]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议[14] - 须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[16] 其他规定 - 自独立董事辞职六十日内完成补选[4] - 会议记录保存期限为十年[16] - 内部审计机构至少每半年检查一次[10] - 实施细则自董事会决议通过执行[18]