人员聘任 - 公司应在上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[4] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人培训不少于36个课时[15] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次后续培训[15] 考核与报告 - 年度考核期为每年5月1日至次年4月30日[17] - 离任考核期为任职之日至离任之日[17] - 应在每年5月15日或离任前提交履职报告[17] 制度执行 - 本制度自2025年12月3日董事会通过之日起执行[21]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定人员提议时召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急时口头通知[11] - 定期会议书面通知变更需提前三日发，否则顺延或获全体董事认可[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 一人一票，计名和书面表决[23] 决议形成 - 提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[28] 其他规定 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[29] - 利润分配等先按草案决议，正式报告出具后再决议[30] - 未通过提案一个月内不再审议[31] - 部分情况会议暂缓表决[32] - 秘书安排记录，董事签字确认，可说明不同意见[34][36] - 秘书按规定公告决议，披露前保密[38] - 会议档案保存十年以上[40]

信息披露制度依据 - 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定[2] 信息披露内容 - 分四次披露定期报告[6] - 披露范围含招股书、定期报告和临时报告等[6] - 重大事件如董事会决议、收购资产等需及时披露[6][7] 信息披露特殊情况 - 直接或间接持股超5%、5%以上股份被质押需披露[7] 信息披露责任与实施 - 董事、经理对信息披露负连带责任[10] - 董事会秘书负责协调组织相关工作[10] - 制度于2025年12月3日起实施[13][14] 信息披露原则 - 保证真实、准确、完整，对股东一视同仁[4]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东持有股份情况发生重大变化属内幕信息[4] - 公司营业用主要资产报废一次超过该资产的30%属内幕信息[5] - 公司三分之一以上的董事发生变动属内幕信息[5] 登记工作程序 - 内幕信息知情人登记程序包括告知、督导填写核实、存档备案[7] - 相关主体按要求填写档案分阶段送达，完整档案不晚于信息公开披露时间[8][9] - 行政管理部门人员接触信息按要求登记，报送信息未大变同表登记，其他一事一记[9] 重大事项要求 - 涉及重大事项除填登记表还应制作进程备忘录，相关人员签名确认[9] 制度执行与责任 - 各部门、子公司按制度执行，负责人为主要责任人，不得提前泄露信息[10] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[10] - 知情人负有保密等责任，不得滥用权利获取信息[12] 违规处理 - 知情人拒不配合登记或登记虚假、重大遗漏，公司向厦门证监局和上交所报告[13] - 违规披露或利用信息交易，公司自查处罚并报送厦门证监局和上交所[20] - 知情人泄露信息造成严重影响或损失，公司处罚赔偿，涉嫌违法犯罪移交国家机关[21] - 知情人违规受处罚，公司将结果报送备案并按要求公告[22] 制度其他事项 - 制度未尽事项或与法规相悖按有关法规办理[15] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[15] - 制度日期为2025年12月3日[16] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[19] - 填报获取信息方式可包括会谈、电话等[20] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][6] - 暂缓、豁免披露后特定情形出现应及时披露[7] 操作流程 - 决定暂缓、豁免处理信息需登记、签字、保管，保存不少于十年[9] - 需登记豁免方式等事项，商业秘密还需登记公开情况等[10][11] - 报告公告后十日内将登记材料报送厦门证监局和上交所[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修改与解释[14]

公司基本信息 - 公司于2002年11月25日核准发行5000万人民币普通股，12月10日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为2.25亿元[8] - 公司设立时发行1亿股，发起人认购情况各异[16] - 公司股份总数为2.25亿股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 因奖励职工收购股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[29] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[31] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后、为资产负债率超70%对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 多种情形下2个月内召开临时股东会[33] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[39] - 1%以上股份股东可提出提案，10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42][43] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[43] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 年度股东会上董事会作报告，独立董事述职[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 控股股东持股比例30％以上时，股东会选举董事或独立董事实行累积投票制[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[58] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[74] - 董事会临时会议通知方式为电话或书面，会议召开3日以前通知全体董事[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[75] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[66] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 董事辞职，董事会2日内披露情况，导致低于法定最低人数原董事履职至新董事就任[67] 管理层及财报相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 6名[81] - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期3年，可连聘连任[82][83] - 公司在会计年度结束后4个月内报年度财报，前6个月结束后2个月报半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月报季度财报[85] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[85] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[86] - 除特殊情况，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[89] - 公司需在2个月内完成股利或股份的派发[91] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事审议后股东会特别决议通过[91] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[95] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[101][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[105] - 依照规定修改章程，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[105] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[105] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响股东[112]

重大信息报告标准 - 持股5％以上股东为信息报告义务人之一[2] - 交易标的主营业务收入占公司经审计主营业务收入10%以上需报告[5] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上需报告[6] - 与关联法人交易金额800万元以上且占公司经审计净资产绝对值1%以上需报告[8] - 诉讼、仲裁事项金额或12个月累计金额超1000万元且占公司经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] - 公司对外提供担保金额超过100万元以上需报告[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权发生较大变化需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[17] 信息报告流程与责任 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[18] - 报告人应以书面形式通过董事会秘书向公司董事会报告重大信息[11] - 公司董事会秘书是对外信息披露主要责任人，各部门及分公司为内部信息披露部门[21] - 控股子公司、控股股东、持股5%以上股东等应通过董事会秘书向公司董事会报告重大信息[21] - 报告人应在获知应报告信息的24小时内通过董事会秘书向公司董事会报告重大信息[24][30] - 报告人定期向办公室提交工作计划和经营情况信息，由董事会秘书向公司董事会报告重大信息[24] - 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应及时报告董事长并通知董事会秘书[20] - 已报告重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因、进展和预计时间，并每隔三十日报告一次进展[24] - 拟报告信息相关文件、资料需经责任人审阅签字后报送办公室，责任人应在当天完成审阅签字[25] - 重大信息内部报告义务的联络人和责任人对履行信息报告义务承担连带责任[25] - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司可追究其责任[27] 制度生效时间 - 本制度经公司董事会审议通过后，于2025年12月3日生效实施[32][33]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 薪酬委员会主任由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[5] 会议规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] 职责权限 - 负责制订公司董事和高管薪酬制度、股权激励计划等[7] - 委员可跟踪了解非独立董事和高级管理人员情况，查阅相关资料[27][29] - 可对公司业绩指标、薪酬方案等作出评估[51] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[22] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 审计委员会职权 - 选聘会计师事务所[8] - 指导内部审计工作[8] - 审阅财务报告[9] - 评估内部控制有效性[10] - 协调内外部审计机构沟通[10] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议，需三分之二以上委员出席[15] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] 审计委员会其他规定 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快选新委员[5] - 会议记录应包含相关内容[19][20] - 会议档案由董事会秘书保存10年[20] - 委员与会议议题有利害关系时应回避表决[22] 公司披露要求 - 披露审计委员会人员情况[24] - 披露审计委员会年度履职情况[25] - 披露对会计师事务所履职评估和监督职责报告[25] - 履职发现重大问题触及标准须及时披露及整改[25] 议事规则生效 - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 公司控股股东持股比例在30％以上时，股东会选举董事或独立董事实行累积投票制[28] 决议通过与实施 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 股东权益与限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[18] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[25] 其他规定 - 会议记录应保存期限不少于10年[24] - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报除外，未填等表决票视为弃权[22] - 同一表决权重复表决时，以现场投票为准，同为网络等方式以第一次投票结果为准[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[18] - 选举董事或独立董事时，出席股东或其代理人表决权计算方式及相关限制[28][29] - 参选候选人按得票数多少确定是否当选，票数相同且超应选人数需再次选举[30] - 股东会决议由董事会组织执行，经理层具体承办[31] - 公司在股东会上通报未披露重大事项，应与决议公告同时披露[31] - 公司召开股东会需按要求及时披露信息，内容经董事长审查，由董事会秘书实施[31] - 本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生效并负责解释[33]