公司定向增发方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括控股股东焕新方科及其他符合规定的机构投资者[3] - 焕新方科承诺以现金认购不超过实际发行量的23.5%，金额不超过4.65亿元，其他投资者通过竞价方式确定[3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格通过竞价确定[5] - 拟发行数量不超过总股本的30%（约12.51亿股），募集资金总额不超过19.8亿元[6] 募集资金用途 - 募集资金将全部投入人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，总投资21.31亿元[6] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目，后续进行置换[6] 股份限售安排 - 焕新方科认购股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[7] - 锁定期内因送转股等衍生股份同样受限[7] 公司治理相关议案 - 制定未来三年（2025-2027）股东回报规划[10] - 推出2025年限制性股票激励计划及配套考核管理办法，旨在建立长效激励机制[11][12] 审批流程进展 - 监事会全票通过全部12项议案，包括发行方案、预案、关联交易等[1][2][9][10] - 所有议案尚需提交股东大会审议[2][8][9][10][11][12]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 召开时间为2025年6月27日14点30分 [1] - 召开地点为广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 [2] - 涉及关联交易的议案需关联股东回避表决 [3] - 需回避表决的关联股东包括珠海华实焕新方科投资企业(有限合伙)、胜宏科技(惠州)股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 [3] - 重复投票以第一次投票结果为准 [3][5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月20日 [4] - 登记在册的A股股东有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [4] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年6月23日至6月26日 [4] - 登记方式包括现场登记、信函登记和传真登记 [4] - 登记需提供相关证件和授权文件 [4]

停复牌 - 海默科技因筹划控制权变更事项，股票继续停牌 [1] 并购重组 - 雷迪克拟收购誊展精密51%股权，切入具身智能领域，重点整合微型丝杠技术应用于机器人灵巧手等部件 [2] - 深康佳Ａ终止收购宏晶微电子78%股份事项 [3] 投资合作与经营状况 - 东方电热与小米下属公司合作研发机器人电子皮肤 [4] - 中材科技计划在乌兹别克斯坦建设年产110套百米级风电叶片制造基地 [4] - 亚太股份获国内某大型汽车集团定点项目，预计销售总额3.6亿元 [5] - 方正科技拟定增募资19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地 [6][9] - 北自科技与星动纪元合作开发人形机器人在智能物流场景的应用 [7] - 成都华微发布4通道12位16G高速高精度射频直采ADC芯片 [8] - 安利股份成为New Balance供应商 [10]

减持前持股情况 - 新方正控股持股102,138,391股，占总股本2.45%[3][7] - 新方正控股及其一致行动人合计持股424,655,745股，占总股本10.18%[3] 减持计划 - 原计划减持不超过41,702,932股，比例不超过总股本1%[4] - 减持期间为2025年3月10日 - 2025年6月9日[4][6] 实际减持情况 - 截至6月9日，累计减持7,626,400股[4][6] - 减持价格区间为4.28 - 5.63元/股[6] - 减持总金额为40,727,148元[8] - 减持比例为0.18%，未完成34,076,532股[8] 减持后持股情况 - 新方正控股当前持股94,511,991股，占总股本2.27%[4][8]

激励计划基本信息 - 拟授予不超过10425万股限制性股票，占公司股本总额417029.33万股的2.50%[8][25] - 限制性股票授予价格为2.40元/股[8][37] - 激励对象不超过228人，约占2024年12月31日公司员工总数5467人的4.17%[8][22] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 激励对象分配 - 董事长陈宏良获授406万股，占授予总量3.89%，占股本总额0.10%[26] - 董事、副总裁王喆获授144万股，占授予总量1.38%，占股本总额0.03%[26] - 财务总监周琳获授91万股，占授予总量0.87%，占股本总额0.02%[26] - 董事会秘书梁加庆获授83万股，占授予总量0.80%，占股本总额0.02%[26] - 中层管理等不超过224人获授9701万股，占授予总量93.06%，占股本总额2.33%[26] 限售与解除限售 - 限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月[31] - 第一个解除限售期解除限售比例40%，第二个为30%，第三个为30%[34] 业绩考核 - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售[45] - 2025年营业收入增长率不低于11%，净利润增长率不低于16%[46][47] - 2026年营业收入增长率不低于23.2%，净利润增长率不低于48%[47] - 2027年营业收入增长率不低于36.8%，净利润增长率不低于60%[47] - 2025 - 2027年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于90%[47] 考核结果与回购 - 激励对象考核结果为A档解除限售比例100%，B档80%，D档0%[50] - 回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值[44][48][50][51] 费用预计 - 以董事会审议草案当日收盘价4.79元/股，授予10425万股限制性股票，总费用预计24915.75万元，2025 - 2029年分别为2335.85万元、9343.41万元、8097.62万元、3737.36万元、1401.51万元[67] 实施程序 - 激励计划需经珠海市国资委审批通过、公司股东大会审议通过方可实施[9][105] - 股东大会对股权激励计划表决，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[69] - 公司公示激励对象名单不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[68] - 自公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序，否则终止实施[9][72] 变更与终止 - 股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价格[76] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[77] 特殊情况处理 - 董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持，无内幕交易则推迟至最后一笔减持6个月后授予，法规变动按新规执行[73] - 激励对象因客观原因离职，授予权益当年达条件可行使部分可在半年内行使，未达条件不再行使，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[88] - 激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购[88] - 激励对象出现违规违纪等情形，公司有权要求返还收益，未解除限售股票按授予价与市场价孰低值回购注销[88] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×（1＋n）[93] - 配股时未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[94] - 缩股时未解除限售股票回购数量调整公式：Q＝Q0×n[94] - 资本公积转增股本等情况，未解除限售股票回购价格调整公式：P＝P0÷（1＋n）[97] - 派息时未解除限售股票回购价格调整公式：P＝P0 - V[99]

业绩数据 - 2024年营业收入为3481654488.91元，2023年为3148932997.16元，2022年为4888692765.57元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为257389895.46元，2023年为135077224.15元，2022年为 - 423542465.61元[6] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为4116096545.51元，2023年末为3849519378.70元，2022年末为3451897295.37元[6] - 2024年基本每股收益为0.06元/股，2023年为0.03元/股，2022年为 - 0.10元/股[6] - 2024年加权平均净资产收益率为6.46%，2023年为3.70%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超过10425万股，占公司股本总额417029.33万股的2.50%[3][12] - 激励对象不超过228人，约占2024年12月31日公司员工总数5467人的4.17%[15] - 激励方式为限制性股票，股份来源是向激励对象定向发行人民币普通股股票[2][3][10][11] - 董事长陈宏良获授406万股，占授予总量3.89%，占股本总额0.10%[18] - 董事王喆获授144万股，占授予总量1.38%，占股本总额0.03%[18] - 财务总监周琳获授91万股，占授予总量0.87%，占股本总额0.02%[18] - 董事会秘书梁加庆获授83万股，占授予总量0.80%，占股本总额0.02%[18] - 中层等骨干人员获授9701万股，占授予总量93.06%，占股本总额2.33%[18] - 限制性股票授予价格为每股2.40元[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[23] - 限售期分别为24、36、48个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[28][29] - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售，每年考核一次[38] - 2025年营业收入增长率不低于11%，净利润增长率不低于16%，销售现金占比不低于90%[40] - 2026年营业收入增长率不低于23.2%，净利润增长率不低于48%，销售现金占比不低于90%[40] - 2027年营业收入增长率不低于36.8%，净利润增长率不低于60%，销售现金占比不低于90%[40] - 激励对象考核A档解除限售比例100%，B档80%，C档80%，D档0%[44] 计划流程与规定 - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司在取得珠海市国资委备案同意后的2个交易日内进行激励计划公告[59] - 公司需在股东大会审议前公示激励对象名单，公示期不少于10天[59] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[63] - 若公司未能在60日内完成授予工作，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议和披露股权激励计划[63] - 如董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[63] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[74] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[74] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可回购未达条件激励对象的限制性股票[67] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授股票过户后享有分红权、配股权等[72] - 公司与激励对象争议自发生之日起60日内未协商解决，可向法院诉讼[81] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后由股东大会决定且不得提前解除限售或降低授予价格[82] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后由股东大会决定[83] 成本与调整 - 假设授予日为2025年9月底，激励计划授予限制性股票总费用24915.75万元[103] - 2025年会计成本2335.85万元[103] - 2026年会计成本9343.41万元[103] - 2027年会计成本8097.62万元[103] - 2028年会计成本3737.36万元[103] - 资本公积转增等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[48] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[49] - 资本公积转增等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[51] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[55] - 资本公积转增股本等时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[87] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[88] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×n[89] - 资本公积转增股本等时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[92] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][93] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0÷n[93] - 派息时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0 - V[94] 其他 - 公司主营业务为印制电路板产品的研发设计、生产制造及销售[4] - 公司无其他正在执行的激励计划[9] - 董事会审议草案当日收盘价4.79元/股，授予激励对象10425万股限制性股票[103]

业绩总结 - 2023年公司归母净利润1.35亿元，近五年首次盈利[7] - 2024年公司营业收入34.82亿元，同比增长10.57%[7] - 2024年公司归母净利润2.57亿元，同比增长90.55%[7] - 2024年归属于母公司股东扣非后净利润为2.10亿元[43] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[13][24] - 发行对象不超35名，控股股东参与，除其外不超34名[15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%与每股净资产较高者[19] - 发行数量不超1,251,087,986股，不超发行前总股本30%[31] - 募集资金总额不超198,000.00万元，补流比例未超30%[34] - 预计2025年11月末完成发行[42] 财务影响 - 假设2025年净利润持平、降10%、增10%测算[43] - 发行后总股本变为542,138.13万股[44] - 三种情形下发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率有变化[44][45] 未来策略 - 募投“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”[8] - 加快募投项目建设，推动高端HDI等产品产能扩张[51] - 优化公司治理结构，加强运营管理，提高运营效率[53] - 完善分红决策和监督机制，落实股东回报政策[54]

其他新策略 - 公司2025年6月10日通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行事项需国资批复、股东大会通过、上交所审核及证监会注册[1]

公司基本信息 - 公司成立于1984年12月10日，1990年12月19日上市，代码600601，地点为上交所[23] - 法定代表人为陈宏良，注册地址在上海南京西路1515号嘉里商务中心9楼[23] - 主营业务为印制电路板（PCB）产品设计研发、生产制造及销售[23] - 截至2024年12月31日，员工总数5467人，技术人员1016人，生产人员3862人[159] 业绩情况 - 2023年归母净利润1.35亿元，为近五年首次盈利[27] - 2024年营业收入34.82亿元，同比增长10.57%，归母净利润2.57亿元，同比增长90.55%[27] 发行情况 - 本次拟向不超35名特定对象发行不超1251087986股，不超发行前总股本30%[11][44] - 募集资金总额不超198000万元，净额用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目[45][47] - 焕新方科认购不超实际发行数量23.50%，金额不超46500万元，限售期18个月[8][33][48] - 其他发行对象限售期6个月，发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[10][42] - 发行相关事项已通过公司第十三届董事会2025年第三次会议审议，尚需多部门审批[55] 项目情况 - 项目投资总额213113.81万元，建设期19个月，税后静态投资回收期8.52年，税后内部收益率10.46%[94][96][99] - 项目计划占地120亩，80亩已取得产权证书，40亩在走招拍挂程序[97] - 项目已完成备案，环评批复在办理中，预计无实质性障碍[98] 未来展望 - 发行完成后将增强资本实力，改善资产负债率，提升盈利能力[31] - 加大高端PCB投入可降低依赖，提升经营稳定性和抗风险能力[31] - 项目实施有利于提升高端HDI产品产能，巩固市场竞争力[156] 技术研发 - 在PCB新材料等多领域深耕，开发FVS等技术，部分特色工艺已量产[161] 应对措施 - 采取措施防范即期回报摊薄风险，完善募集资金管理制度[163][164] - 加快募投项目建设，优化治理结构，完善利润分配制度[165][166][167] 利润分配 - 实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分配[130] - 近三年不具备分红条件，董事会制定了《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[135][138]

业绩考核 - 2025 - 2027年分年度考核，每年一次[7] - 2025年营收、净利润增长率分别不低于11%、16%[8] - 2026年营收、净利润增长率分别不低于23.2%、48%[8] - 2027年营收、净利润增长率分别不低于36.8%、60%[8] 激励规则 - 激励对象绩效A/B/C档按比例解限售，D档回购注销[12] - A档解限售比例100%，C档80%，D档0%[13] - 未解限售股票按授予价与市场价孰低回购[11] 考核流程 - 与公司年度考核同时开展，被考核人可申诉[15][19]