公司基本信息 - 公司于1992年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，11月17日在上海证券交易所上市[9] - 公司成立时向发起人发行800万股，占可发行普通股总数的32%[15] - 公司股份总数为686,677,113股，均为普通股[15] - 公司注册资本为人民币686,677,113元[10] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[21] - 因减少注册资本等情形收购本公司股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 因员工持股计划等情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[78] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[94] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 现金分红比例不低于当年归属于公司股东净利润的30%，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[98] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告[110][111][114]

上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2023 年 年度股东大会的 法律意见书 锦 天 域 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 传真:021-20511999 电话: 021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:上海市天宸股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海市天宸股份有限公司 (以下简称"公司")委托,就公司召开2023年年度股东大会(以下简称"本次股 东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市 天宸股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽 ...

上海市天宸股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 31 日 上海市天宸股份有限公司 2023 年年度股东大会 文 件 目 录 | 1、会议程序及议程 | | …………………………………………………………3 | | --- | --- | --- | | 2、会议须知 | | …………………………………………………………5 | | 3、会议议案 | | | | （1）审议公司 年度报告全文及摘要 | 2023 | ……………………………………6 | | （2）审议公司 年度董事会工作报告 | 2023 | ……………………………………7 | | （3）审议公司 年度监事会工作报告 | 2023 | ……………………………………13 | | （4）审议公司 年度财务决算报告 | 2023 | ……………………………………16 | | （5）审议公司 2023 年度利润分配预案 | | ……………………………………19 | | （6）审议续聘公司 2024 | | 年度财务审计及内部控制审计机构的议案 ……………20 | | （7）审议调整公司独立董事津贴的议案 | | ……………… ...

2023 年年度股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 5 月 31 日 证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临 2024-018 上海市天宸股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600620 | 天宸股份 | 2024/5/27 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融 7 号私募证券投资基金 2. 提案程序说明 公司已于 2024 年 5 月 10 日公告了股东大会召开通知，单独持有 6.75%股份 的股东杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融 7 号私募证券投资基金，在 2024 年 5 月 17 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上 市公司股东大会规则》有关规定 ...

证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临 2024-017 上海市天宸股份有限公司 关于董事会收到股东大会临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 5 月 9 日公司召开了第十一届董事会第六次会议，审议 通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》，并于 2024 年 5 月 10 日公告了股东大会召开通知，定于 2024 年 5 月 31 日召开公司 2023 年年度股东大会，详情请见公告编号：临 2024-013、临 2024- 015。 提案一：关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股 份的议案。 1、原因： 2024 年 5 月 17 日，公司董事会收到单独持有公司 6.75%股份的 股东杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融 7 号私募证券投资基金 （以下简称"杭州清哲"）书面提交的《上海市天宸股份有限公司 2023 年年度股东大会临时议案》。 公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（ ...

投资情况 - 2022年4月公司以2000万元认购诚正基金份额[1] - 2024年5月8日赎回资金16085078.64元到账[1] 亏损情况 - 2022 - 2024年分别确认亏损1648307.99元、2004071.28元、262542.09元[2] - 该投资累计亏损3914921.36元[2] 账面价值 - 截止2023年12月31日公司持有该基金账面价值为16347620.73元[2]

关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：2024-015 一、 召开会议的基本情况 上海市天宸股份有限公司 (一) 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2024年5月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 31 日 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 31 日 14 点 30 分 召开地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）天宸展示 中心 至 2024 年 5 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

担保情况 - 拟为天宸健康不超6.5亿元贷款授信融资本息及费用提供全额连带责任担保[3][4][9] - 截至公告日，为天宸健康担保本金余额39873.17万元，占最近一期经审计净资产25.48%[3][5][13] - 若本次担保本金达6.5亿，累计担保本金104873.17万元，占比67.02%[3][5][13] 天宸健康情况 - 公司持有天宸健康100%股份，其注册资本130500万元[7] - 2023年营收283842850.82元，净利润45196423.39元[8] - 2024年1 - 3月营收87708.14元，净利润 - 8114609.26元[8] 其他 - 2024年5月9日董事会通过担保议案[12] - 公司无对外担保逾期情况[3][13]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-013 1 上海市天宸股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第 六次会议于 2024 年 5 月 9 日以通讯方式召开。本次会议应参与表决 董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。会议的召集、召开等程序符合 《公司法》和《公司章程》等的相关规定。 二、董事会会议审议情况 公司全体董事审议并通过了如下议案： 1、关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议 案 公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称"天宸健 康"或"子公司"）为满足"天宸健康城"东地块 1B 项目的开发建设 所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币 6.5 亿元的房地产开发贷 款授信，并将其持有的相关自有资产抵押给授信银行机构。最终的房 地产开发贷款授信额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议 为准。公司拟为上述贷款授信额度的融资本息及相关费用提供 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入397.89万元，同比减少93.97%，主要因子公司房产未销售[5][9] - 归属于上市公司股东的净利润为 -1988.15万元，同比减少365.71%，系未实现房产销售[5][9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -2204.05万元，同比减少238.57%，原因同上[5][9] - 经营活动产生的现金流量净额为 -5502.03万元，较上年同期减少现金净流入2080.71万元，因房产未销售[5][9][10] - 基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.0290元/股，同比减少366.06%，因未实现房产销售致净利润减少[5][10] - 加权平均净资产收益率为 -1.28%，较上年同期减少1.66个百分点，因未实现房产销售[6][10] - 本报告期末总资产29.56亿元，较上年度末减少5.07%；归属于上市公司股东的所有者权益14.56亿元，较上年度末减少6.95%[6] - 2024年第一季度营业总收入397.89万元，较2023年第一季度的6601.78万元下降93.97%[21] - 2024年第一季度营业总成本3068.19万元，较2023年第一季度的6082.06万元下降49.55%[21] - 2024年第一季度营业利润为亏损2799.70万元，2023年第一季度为盈利903.80万元[22] - 2024年第一季度净利润为亏损1988.86万元，2023年第一季度为盈利917.86万元[22] - 2024年第一季度其他综合收益的税后净额为亏损8877.10万元，较2023年第一季度的亏损2336.08万元扩大279.99%[22] - 2024年第一季度综合收益总额为亏损10865.95万元，较2023年第一季度的亏损1418.22万元扩大666.29%[22] - 2024年第一季度基本每股收益为 -0.0290元/股，2023年第一季度为0.0109元/股[23] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计3408.11万元，较2023年第一季度的12365.87万元下降72.44%[25] - 2024年第一季度负债合计15005.53万元，较期初的15497.23万元下降3.17%[18] - 2024年第一季度所有者权益合计14557.44万元，较期初的15644.86万元下降7.07%[18] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计89,101,435.94元，上年同期为157,871,904.07元[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 55,020,293.96元，上年同期为 - 34,213,190.45元[26] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计5,121,642.00元，上年同期为17,148,458.46元[26] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计6,075,809.86元，上年同期为19,162,170.00元[26] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 954,167.86元，上年同期为 - 2,013,711.54元[26] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计10,000,000.00元，上年同期为163,451,981.74元[26] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计4,753,881.62元，上年同期为7,658,067.20元[26] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为5,246,118.38元，上年同期为155,793,914.54元[26] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 50,728,323.89元，上年同期为119,566,863.91元[26] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为411,209,204.37元，上年同期为597,858,833.44元[27] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计215.90万元，包含固定资产处置收益、政府扶持金等[7][8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数17493户，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持股1.72亿股，占比25.08%[12] - 前十大无限售条件股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持股172,225,164股，国华人寿保险股份有限公司－万能三号持股104,088,332股[13] - 杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融7号私募证券投资基金通过信用证券账户持有45,709,378股[13] 资产负债项目变化 - 2024年3月31日货币资金为411,209,204.37元，较2023年12月31日的476,937,528.26元有所减少[16] - 2024年3月31日交易性金融资产为20,960,229.91元，较2023年12月31日的21,890,429.14元有所减少[16] - 2024年3月31日应收账款为14,875,590.97元，较2023年12月31日的25,226,945.66元有所减少[16] - 2024年3月31日预付款项为23,509,914.46元，较2023年12月31日的12,492,272.94元有所增加[16] - 2024年3月31日存货为1,373,040,948.46元，较2023年12月31日的1,346,076,652.52元有所增加[16] - 2024年3月31日其他权益工具投资为598,035,909.12元，较2023年12月31日的716,397,182.80元有所减少[17] - 2024年3月31日资产总计为2,956,297,858.27元，较2023年12月31日的3,114,208,643.72元有所减少[17] - 2024年3月31日应付账款为220,557,095.94元，较2023年12月31日的232,552,273.52元有所减少[17]