治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度由董事会审议通过后施行并负责解释[7][8] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报经营等并安排考察[3] - 财务总监提交审计资料[3] - 安排独立董事与注会见面会[5] 职责义务 - 独立董事发表独立意见并签署确认意见[5] - 编制审议年报中负有保密义务[5] 协调保障 - 公司确保独立董事有效行权，董秘协调沟通[5]

大宗销售定义 - 房地产业务面向单一客户较大金额累计销售，不含资产出售[2] 销售决策金额标准 - 2000万（不含）以内依方案执行[7] - 2000万（含）-5000万（不含）区域办公会决定[7] - 5000万（含）-1亿（不含）总裁办公会决策[9] - 1亿（含）以上董事会决策并公告[10] 决策计算与备案 - 按连续十二个月累计，已审批不再累计[10] - 区域3个工作日内报内审部门备案[12] 监督检查 - 内审部门每年专项审计不少于一次[12] - 财务部门每年检查评价不少于一次[12]

制度概述 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括公司董高监等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] 责任追究 - 违规致年报差错应追责，恶劣情形从重处理[4][6] - 有效阻止后果可从轻、减轻或免处理[13] - 处理前听取责任人意见，形式多样[7][13] 执行信息 - 公司董高监追责可附带经济处罚[9] - 制度自董事会审议通过之日执行[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[18] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举1名董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举1名成员主持[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 重大事项决议 - 1年内购买、出售重大资产或担保超总资产30％需特别决议通过[33] 股份表决权限制 - 违规买入超部分股份36个月内不得行使表决权[34] 董事提名 - 3%以上股份股东可提名董事候选人[36] 独立董事提名 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[37] 方案实施 - 派现等提案通过，公司应在2个月内实施[40] 回购决议 - 回购普通股决议需2/3以上表决权通过[40] - 作出决议次日公告[41] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[42] 信息披露 - 公告等在规定媒体和上交所网站公布[44] 规则解释与施行 - 规则由董事会负责解释[46] - 规则自股东会表决通过之日起施行[47]

内部审计制度概述 - 公司实行内部审计制度，对董事会负责[3] - 内部审计部门是执行机构，应配专业人员[5] 职责与权限 - 职责涵盖运营管理、内控等工作[11] - 有监督决策执行等十项具体职责[12] - 董事会授予查阅文件等权限[14] 工作流程 - 根据规划和计划拟定年度审计计划[17] - 实施审计前三天发通知书[20] - 外勤结束后五日拟定报告初稿[19] 质量控制与奖惩 - 建立内部审计质量控制政策程序[23] - 审计处理处罚方式包括限期纠正等[25] - 对相关人员有奖惩措施[26] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[29]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 管理原则及对象 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] - 管理对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容及方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司战略、经营、财务等多方面信息[7] - 公司通过多种方式与投资者沟通交流，股东会应提供网络投票[7][8] 对外联系及支持行权 - 公司应在定期报告公布网址和电话，保证对外联系渠道畅通[9] - 公司应积极支持投资者行权，建立投诉处理机制[9] 说明会及信息披露 - 特定情形下公司应召开投资者说明会，董事长或总裁一般应出席[10] - 公司应关注媒体报道，履行信息披露义务，定期发布活动记录[11][14] - 信息披露指定报纸为《上海证券报》《证券时报》，指定网站为上交所网站[12] 管理限制及培训 - 投资者关系管理活动不得透露未公开重大事件信息等八类情形[16] - 证券事务部门应对相关人员进行投资者关系管理培训[16] 人员要求 - 公司董事及高管应遵守法规和承诺，保守公司机密[17] - 从事投资者关系管理员工需具备全面了解公司等七项素质和技能[18] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[20] - 投资者关系管理档案记载参与人员等情况并分类存档[20] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] 制度生效及解释 - 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改亦同[22] - 本制度解释权归属公司董事会[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、2/3以上出席董事审议通过并提交股东会[20] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、2/3以上出席董事审议同意并提交股东会[20] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[25] - 向关联人购买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[26] - 拟与关联人发生交易，独立董事专门会议通过后提交董事会[27] - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等文件，公告含交易概述等内容[30] - 与关联人共同投资等以公司投资金额计算适用规定[21] - 因放弃权利导致关联交易按情形适用规定[22] - 连续12个月内特定关联交易累计计算适用规定[23] - 日常关联交易按情况披露和履行审议程序[24]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独董和1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独董担任[5] 任期与会议 - 成员每届任期不超3年，可连选连任[4] - 每季度至少开1次会，可开临时会议[18] - 会前3天通知，紧急情况除外[18] 职责与决议 - 监督外审机构聘用，提审计费用建议[9] - 对财报表决后提交董事会审议[12] - 会前形成内控自评报告并提交[14] - 2/3以上委员出席方可开会[19] - 决议须经成员过半数通过[19] 其他 - 会议记录保存10年[19] - 办法自股东会批准生效[21] - 修改由董事会提案，股东会批准[22] - 办法由董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于1992年12月28日以募集方式设立，1993年7月9日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币864,122,521元[3] - 2003年西安高新技术产业开发区房地产公司受让占公司总股本68.25%的股份，成为控股股东[16] - 公司已发行股份数为864,122,521股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东相关权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[32] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][52] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人[79] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[79] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形有多种[44] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[114] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对“财务资助”“提供担保”交易事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[116] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议[117] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[156] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[156] - 原则上按年度进行利润分配，也可中期分配[158] - 公司优先采用现金分红，最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[159][160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红有差异化政策[161] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低40%[162] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低20%[162] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元为重大投资或支出[162] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[164] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[172] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[182] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[182] - 债权人自接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[182] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[190] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[191] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[191] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[191] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[193] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[193] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报确认[194] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[196] - 清算组发现财产不足清偿债务，应申请破产[198] - 公司清算结束后，清算组应制作报告并申请注销登记[199]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 就董事和高管薪酬向董事会提建议[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存十年[14] 生效条件 - 办法自股东会批准之日起生效[18]