湖南天雁机械股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖南 天雁机械股份有限公司（以下简称"湖南天雁"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 湖 南 天 雁 机 械 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 职 业 字 [2024]24651 号 E 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查验 " 内部控制审计报告 天职业字[2024]24651 号 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是湖南天雁董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低, ...

激励计划 - 2022年10月31日审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年11月1 - 10日公示激励对象名单[4] - 2023年3月28日股东大会审议通过激励计划议案[5] - 2023年6月9日授予96名激励对象837万股限制性股票[6] 回购注销 - 2024年4月19日审议通过回购注销7人58万股限制性股票议案[3][6][8] - 因组织调离回购价为2.83元/股加利息，离职为2.83元/股[4][7] 股本变化 - 回购后股本从1,072,190,032股变为1,071,610,032股[8] - 有限售条件股份从11,844,761股减至11,264,761股[8] - 无限售条件股份仍为1,060,345,271股[8]

股东大会信息 - 2024年5月16日13点召开2023年年度股东大会，地点为公司会议室[3] - 网络投票时间为2024年5月15日15：00至5月16日15:00[5] - 本次大会审议10项议案，4月20日已披露相关公告[6][7] 议案相关 - 议案1 - 10对中小投资者单独计票[9] - 议案7关联股东中国长安汽车集团有限公司回避表决[9] 股权登记 - A股股权登记日为2024年5月9日，B股为5月14日[12] 登记手续 - 法人、个人股东出席及委托代理人出席的登记手续要求[14] - 登记地点为公司证券办公室，时间为5月15日9：00 - 17：00[15] 其他 - 会议会期半天，食宿及交通费自理[15]

财务审计 - 审计湖南天雁公司2023年度财报，2024年4月19日出具标准无保留意见审计报告[3] 财务数据 - 支付利息及手续费3,647,481.27元[7] - 收取利息161,549,126.31元[7] - 年末余额190,063,101.25元[7] - 本年减少58,373,097.95元[7] - 本年增加239,129.61元[7] - 年初余额293,579元[7]

业绩总结 - 2023年度公司实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为 -91,304.59万元，拟不进行利润分配[15] 会议相关 - 会议于2024年4月19日召开，通知于4月9日发出，3名监事全部参会[1] - 各议案表决结果均为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[3][4][6][9][11][13][16][19][20][21][23][25][27][28][30][31] - 全体监事一致推举监事袁天奇担任本次会议临时召集人[1] 议案情况 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多个议案尚需提交公司股东大会审议[2][10][12][15][17][24][26][31] - 会议审议通过《关于公司2023年技改投资完成情况及2024年计划的议案》等多项议案[3][5][7][9][10][11][14][16][19][20][22][23][25][27][29][31] - 补选公司监事议案具体内容详见2024年4月20日公告（公告编号：临2024 - 043）[31] 合规情况 - 公司回购股份资金来源为自有资金，回购注销部分限制性股票事项合法有效[8] - 公司2023年度报告编制和审议程序合规，内容真实反映经营管理和财务状况[18] - 公司本次计提资产减值准备符合规定，能公允反映资产状况[29]

关联交易金额 - 2024年向重庆长安汽车销售预计18000万元，占比42.05%，2023年实际15022.47万元，占比39.63%[5] - 2024年向哈尔滨东安汽车动力销售预计3100万元，占比7.24%，2023年实际2397.43万元，占比6.32%[5] - 2024年在兵器装备集团财务公司存款预计20000万元，占比64%，2023年实际18641万元，占比62.67%[5] - 2024年日常关联交易预计总金额41400万元，2023年实际36259.46万元[5] 关联方信息 - 重庆长安汽车注册资本992179.94万元[7] - 哈尔滨东安动力汽车注册资本47578.39万元[7] - 江铃汽车注册资本86321.4万元[8] - 重庆嘉陵全域机动车辆注册资本17345.46万元[8] - 兵器装备集团财务有限责任公司注册资本303300万元[9] 交易审议与原则 - 2024年4月19日董事会审议关联交易议案，7名非关联董事全票通过[3] - 关联交易价格遵循公允原则并结合市场协商确定[12]

独立董事评估 - 公司对2023年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求，2023年度保持独立[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月19日[2]

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次、股东大会3次[2][3] - 报告期内召开4次审计、3次法律合规、4次薪酬委员会会议[3] 报告披露情况 - 按时编制并披露多份报告[7] - 准确披露报告期内财务数据和重要事项[8] 审计机构情况 - 中兴华连续3年提供审计服务[8] - 2023年12月6日聘请天职国际为审计机构[8] 人事相关情况 - 报告期内选举金铭为董事，程序合规[9] 激励计划情况 - 2023年5月11日审议通过调整限制性股票激励计划议案[9] - 2023年11月17日审议通过回购注销部分限制性股票议案[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[6] - 独立董事任期三年，连选可连任，不超六年[8] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[9] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 会议须三分之二以上成员出席，每季度至少开一次[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[18] 公司对独立董事的协助 - 发出年度股东大会通知时披露独立董事年度述职报告[20] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[22][23] - 按时向独立董事发通知并提供资料[23] 独立董事履职评价 - 分为优秀、称职、基本称职、不称职[27] - 各指标有相应权重和分值[33][34] - 董事等按年度评价，以评价表为依据[27] - 履职出现特定情形，当年评价为不称职[27][28] - 对结果有异议可申请复评，董事会有权调整[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东大会审议并年报披露[25]

人员情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[1] - 项目合伙人王金峰近三年签署上市公司审计报告4家[2] - 签字注册会计师解维近三年签署上市公司审计报告3家[3] - 项目质量控制复核人齐春艳近三年复核上市公司审计报告不少于20家[3] 业绩数据 - 2022年度天职国际上市公司审计客户248家，实现收入总额31.22亿元[1] 风险保障 - 天职国际所已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元[9]