交易概况 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属昆明闻讯、黄石智通等5家子公司100%股权及无锡闻泰等3家公司的业务资产包，交易总价43.89亿元 [5][33] - 交易标的涉及产品集成业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，2024年末净资产账面价值43.89亿元，估值减值0.12% [5][33] - 支付方式分阶段完成，立讯精密已支付昆明闻讯股权首付款11.96亿元，立讯通讯已支付其他标的首付款10.91亿元 [6][7] 交易背景 - 公司被列入实体清单后，产品集成业务面临客户流失、订单减少等系统性风险，2025年该业务收入预计大幅下滑 [9][40] - 地缘政治环境下，公司战略退出产品集成业务，集中资源发展半导体IDM模式，巩固功率半导体行业领先地位 [10][30] - 国家政策大力支持半导体产业发展，公司响应国产化替代号召，提升产业链自主可控能力 [29][32] 财务影响 - 交易后公司资产总额下降11.44%至664亿元，负债总额下降21.29%至315.91亿元，资产负债率降低5.95个百分点至47.58% [11][42] - 营业收入将减少79.27%至152.55亿元，但净利润扭亏为盈，从-28.53亿元提升至13.41亿元，每股收益从-2.28元增至1.10元 [11][42][43] - 产品集成业务2023-2024年收入占比分别为72.39%和79.39%，剥离后将导致业务结构重大调整 [23] 交易进展 - 已获董事会、监事会审议通过，交易对方立讯精密董事会已批准收购议案 [14][45] - 尚需通过股东大会审议及中国证监会核准，存在审批不确定性风险 [15][20] - 涉及印度、印尼等境外资产交割，可能面临特殊监管审批风险 [21] 业务转型 - 半导体业务采用IDM模式，涵盖芯片设计、晶圆制造和封装测试全产业链，产品应用于汽车、工业等领域 [8][39] - 交易后公司将专注半导体业务，利用技术积累提升市场竞争力，目标成为全球功率半导体第一梯队企业 [13][44] - 产品集成业务将整合至立讯精密消费电子平台，形成产业链协同效应 [10][31]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [1] - 交易同时包含无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)等公司的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为纯现金资产出售 不涉及发行股份 [2] - 交易不会导致公司股权结构及控制权变化 [2] - 控股股东仍为闻天下科技集团 实际控制人仍为张学政 [2] 监管认定 - 交易前36个月内公司控制权未发生变更 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易不构成重组上市情形 [2]

重大资产出售报告书与预案差异对比 核心观点 - 公司披露了重大资产出售报告书（草案）与预案的主要差异，包括补充披露交易细节、风险因素及合规性分析等内容 [1][2][3][4] 交易方案与披露更新 - 补充披露了本次交易的具体方案及标的资产基本情况 [1] - 更新了重大事项提示，包括投资者重点关注事项及新增风险提示（如标的资产交割风险、交易协议违约风险等） [1][4] - 补充披露标的资产权属、负债、对外担保及诉讼仲裁等合规情况 [2] 交易对方与标的资产 - 补充披露交易对方基本情况，包括关联关系、董事及高管推荐情况、最近五年合规及诚信记录 [1] - 新增标的资产估值作价章节，详细说明评估方法及定价依据 [2] - 补充披露标的资产施工建设等报批事项 [2] 交易协议与合规性 - 新增股权转让协议及补充协议的具体内容，包括昆明闻讯相关安排 [2] - 新增本次交易的合规性分析章节，确保符合监管要求 [2] 财务与管理层分析 - 新增管理层讨论与分析章节，评估交易对公司业务及财务的影响 [3] - 新增财务会计信息章节，提供交易涉及的财务数据 [3] 其他重要事项 - 补充披露交易后公司的现金分红政策及董事会说明 [4] - 新增中介机构声明及备查文件章节，强化信息披露透明度 [4] - 更新全体董事、监事及高管声明，以及控股股东、中介机构的承诺文件 [4]

董事会审计委员会总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员人数过半数且至少一名为会计专业人士，职工代表董事可成为成员 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持工作，任期与董事会一致且连任不得超过六年 [3][7] 职责权限 - 审计委员会需审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，关键事项（如解聘会计师事务所、变更会计政策等）需全体成员过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会审阅财务会计报告时需重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改，并独立提议聘请外部审计机构 [6] - 公司需为审计委员会配备专职支持人员，内部审计部门直接向审计委员会报告工作，审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 [7] 监督与评估职能 - 审计委员会督导内部审计部门每半年检查重大事项（如募集资金使用、关联交易等），发现违规需及时上报交易所 [8] - 审计委员会需根据内部审计报告评估内部控制有效性，发现重大缺陷或风险时董事会须披露并说明应对措施 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票（每委员最多受托一次），独立董事需书面委托其他独立董事 [11] - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，表决通过举手或书面方式，决议需书面报董事会并保密 [11] 附则 - 规则自董事会决议通过生效，与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [12]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保障依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上交所相关规则 [2] - 公司和其他信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需有充分证据证明披露可能导致违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [3] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全需限时保密的信息 [3] 暂缓与豁免披露的后续管理要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [4] - 董事、高管及知情人需履行保密义务，控制知情范围直至暂缓原因消除 [4] - 相关责任人需确保暂缓披露信息内容真实准确，无虚假记载或重大遗漏 [4] 内部审核程序与登记要求 - 申请暂缓/豁免披露需在知悉当日提交书面报告及证明材料（如合同、批文等）至董事会办公室 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等核心事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [6] 责任归属与违规处罚 - 董事会办公室为归口管理部门，各部门/子公司负责人为第一责任人 [7][8] - 违规行为包括错误适用暂缓豁免、逾期未披露等，将面临绩效扣减、职务解除等处分及赔偿要求 [8] - 未及时报告导致信息披露重大错误的，按公司制度追究责任人责任 [8] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及监管规定执行 [8] - 制度由董事会解释修订，经董事会审议后生效 [8]

交易概况 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等5家公司的100%股权 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包 [1] 中介机构核查 - 华泰联合证券作为独立财务顾问核查本次交易符合廉洁从业规定 [1] - 独立财务顾问确认自身不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 上市公司聘请的中介机构包括印度法律顾问、审计机构、审阅机构等证券服务机构 [2] - 除依法聘请的证券服务机构外，上市公司不存在其他有偿聘请第三方行为 [2] 合规结论 - 独立财务顾问认为本次交易中各方聘请第三方行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

闻泰科技股份有限公司 控股子公司管理办法 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）控 股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公 司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。 第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据 协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重 大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控 股子公司。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董 事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、 重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出 资额或认购的股份为限对子公司承担责任。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母 公司和其他股东投入的资本承担 ...

董事会秘书职责与定位 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、公司治理等事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 任职资格与条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并符合上交所规定的其他条件 [2] - 禁止任职情形包括《公司法》规定不得担任高管的情形、被证监会或交易所采取禁入措施、三年内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [2][5] - 聘任后需及时公告并提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与离任程序 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [3] - 出现第七条禁止情形、连续三个月无法履职、重大履职错误或违法违规造成损失时需一个月内解聘 [3] - 离任需接受董事会审查并完成工作移交，未完成前仍需履行职责 [6] 空缺与代行机制 - 董事会秘书离职后三个月内需聘任新人选，空缺期间由指定董事或高管代行职责 [6] - 空缺超三个月时由董事长代行，并在六个月内完成聘任 [6] 核心履职内容 - 负责信息披露事务管理，包括组织制定制度、督促合规、保密工作、内幕登记及媒体求证等 [7] - 协助公司治理建设，筹备董事会及股东会议，推动内控、避免同业竞争及规范关联交易 [7][8] - 管理投资者关系及股票变动事务，协调监管机构、投资者等沟通，督促遵守股份买卖规定 [7][8] 支持与保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利，董事及高管应支持配合，其有权查阅财务资料并参加重大会议 [9] - 董事会秘书可签订保密协议，任期及离任后持续保密，证券事务代表需协助履职并在必要时代行职责 [9] 制度制定与解释 - 本制度由董事会审议批准并负责解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10]

（2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。应当按要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 任人。 公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。 闻泰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的 登记备案等日常 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让 上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公 司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻 讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发 ...