本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2025-016 龙建路桥股份有限公司 部分高级管理人员集中竞价减持股份计划公告 一、减持主体的基本情况 | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 张中洋 | 董事、监事、高级管 | 243,000 | 0.024% | 其他方式取得：243,000 | | | 理人员 | | 股 | | 1 | 刘树军 | 董事、监事、高级管 | 243,000 | 0.024% | 其他方式取得：243,000 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 理人员 | | | 股 | | 李金杰 | 董事、监事、高级管 | 125,000 | 0.012% | 其他方式取得：125,000 | | | 理人员 | | | 股 | 注：其他方式为公司实施股权激励计划行权取得。 上述减持主体 ...

股本与注册资本 - 因7名激励对象离职，公司回购注销74.58万股限制性股票[5] - 回购注销后公司股本总额由1,014,777,546股减至1,014,031,746股[5] - 公司拟将注册资本变更为人民币1,014,031,746元[5] 公司章程修订 - 规范全文数字表述，新增职工民主管理与劳动人事制度等内容[5][7] - 股东大会职权、决策权限等多处条款调整[14][15] 人员变动 - 公司董事长辞任，应在30日内确定新法定代表人[8] - 提名李金杰为公司第十届董事会非独立董事候选人[112] 经营范围变更 - 增加园林绿化工程施工、铁路工程服务等多项内容[8] 股东与决策相关 - 明确不同情形下股东查阅、诉讼、提案、召集会议等权利[11][13][23] - 规定多种事项需股东大会、董事会审议批准的标准[15][16][96] 委员会设置与职责 - 战略、投资与可持续发展委员会新增ESG相关职责，审计委员会更名[40] - 薪酬与考核、审计与风险委员会成员构成明确[40] 利润分配 - 规定利润分配方案决策、派发时间及相关披露要求[53][54] - 现金分红比例低于30%时的特殊规定[54][56] 其他 - 2025年第一次临时股东大会于3月19日14:50召开[3] - 公司应在规定时间内报送披露报告、聘用董事会秘书等[52][42]

龙建路桥股份有限公司 董事会议事规则 （待提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司、本公 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风险 能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对 公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章 董事会组织机构 第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人 士；设董事长一人、副董事长一人，由全体董事过半数选举产生； 不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或者更换，并 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中 的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事 ...

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会不定期召开，特定情形下需在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，需在两个月内召开临时股东大会[3] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈，不同意或未反馈，监事会可自行召集[6] - 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[13] 提案相关规定 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 解聘会计师事务所需提前20天通知[16] 需股东大会审议事项 - 购买、出售重大资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东大会审议[17] - 公司对自身项目投资、对外投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东大会审议[18] - 公司与其关联法人达成关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上需股东大会审议[18] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[20] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[20] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东大会审议[22] 股东大会召开地点及投票 - 股东大会召开地为哈尔滨市南岗区嵩山路109号，可现场或网络投票参会，变更现场会议召开地点需在会前至少两个工作日公告[33] 股东大会主持及流程 - 董事长主持股东大会，不能履职时副董事长主持，副董事长不能履职时半数以上董事推举一名董事主持[37] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，不能履职时半数以上监事推举一名监事主持[37] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[37] - 主持人宣布开会后需报告到会股东及代理人情况、律师事务所及见证律师、回避表决关联股东等事项[38] - 主持人可对列入议程的议题和提案采取先报告、集中审议、逐项表决或逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式[40] - 年度股东大会上董事会、监事会需报告过去一年工作，独立董事需述职[40] 表决相关规定 - 股东大会审议提案时不得修改，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东大会就关联交易表决时，关联股东应回避，决议公告应披露非关联股东表决情况[42] - 股东大会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[46] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六 个月内不得行使表决权[46] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[54] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限为十年[56] - 股东大会决议应在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》至少一家及上海证券交易所网站公告[57] - 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会，及临时股东大会审议特定事项时，不得采取通讯表决方式[55] - 股东大会对选举董事、监事可实行累积投票制，除此外对所有提案逐项表决[50] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时间，即下午3：00[50] - 股东大会决议由董事会负责执行，执行情况由总经理或董事向董事会报告，董事会向下次股东大会报告[58] - 董事长对除监事会实施外的股东大会执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[59] - 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的董事负责，董事会秘书为指定对外发言人[60] - 新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日[60] - 公司在股东大会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[60] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东大会决议，未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[60] - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定、同意人数或表决权数未达规定时，股东大会决议不成立[61] - 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效，原《龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则》废止[63] - 本规则未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行[63] - 本规则与相关法律法规及《公司章程》相抵触时，执行法律法规和《公司章程》规定[63] - 本规则解释权属于公司董事会[63]

关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2025-015 龙建路桥股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 19 日 14 点 50 分 召开地点：哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 329 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投 票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 18 日 至 2025 年 3 月 19 日 投票时间为：2025 年 3 月 18 日 15:00-2025 ...

会议安排 - 公司第十届董事会第十七次会议通知和材料于2025年2月25日发出[1] - 会议于2025年3月3日召开[2] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年3月19日召开[8] 议案表决 - 修订《龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则》等三项议案均获10票赞成通过[4][5][7] 规则审议 - 《龙建股份股东大会议事规则》等待提交股东大会审议[9] 公告时间 - 公告发布时间为2025年3月4日[10]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入1829043.32万元，同比增长4.95%[4][7] - 2024年营业利润52252.90万元，同比增长2.12%[4] - 2024年利润总额51494.95万元，同比增长3.05%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润41249.02万元，同比增长23.45%[4][7] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40076.66万元，同比增长21.96%[4][7] - 2024年基本每股收益0.41元，同比增长24.24%[4] - 2024年加权平均净资产收益率13.14%，较上年上升1.17个百分点[4] - 2024年末总资产3768205.88万元，较报告期初增长3.18%[4][7] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益369278.26万元，较报告期初增长34.95%[4][7] - 2024年末股本101477.75万元，较报告期初下降0.01%[4]

人员变动 - 5名激励对象因工作调动离职、2名激励对象离休，不再具备激励对象资格[2] 回购注销 - 公司对74.58万股限制性股票进行回购注销[2] - 2024年12月相关会议审议通过回购注销议案[4][5] - 预计2025年2月27日完成注销[3] 股份变化 - 回购注销后有限售条件流通股减至258.99万股，减少74.58万股[11]

激励计划进程 - 2021年10 - 12月完成激励计划相关议案审议及批复[10][11][13] - 2024年12月审议通过回购注销部分限制性股票议案[14] 人员变动 - 5名激励对象因工作调动离职、2名离休失去资格[16] 回购情况 - 拟回购注销74.58万股限制性股票[16] - 回购价格调整为1.365元/股[17][18] 股份变动 - 有限售条件流通股变动后为2589900股[20] - 无限售条件流通股变动后为1014031746股[20] 后续安排 - 已履行通知债权人程序，无申报[22] - 已开设回购专用账户并申请过户[22] - 预计2025年2月27日完成注销[22]

担保情况 - 2024年度对外担保预计额度为752,682.49万元，融资授信700,658.49万元[2] - 对资产负债率70%以上子公司担保预计额度为518,076.33万元，融资授信469,052.33万元[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保预计额度为234,606.16万元，融资授信231,606.16万元[2] - 新增担保额度为26,000.00万元，截至2025年1月31日，实际担保余额为146,590.00万元（含本次）[2] - 截至2025年1月31日，对外担保总额为1,144,895.79万元，超最近一期经审计净资产100%[2] - 2024年12月1日至2025年1月31日，资产负债率70%以上担保预计额度213,000.00万元，新增25,000.00万元，累计88,100.00万元，担保余额138,095.00万元[3] - 2024年12月1日至2025年1月31日，资产负债率低于70%担保预计额度9,500.00万元，新增1,000.00万元，累计7,495.00万元，担保余额8,495.00万元[4] - 截至2025年1月31日，公司及子公司对外担保总额1,144,895.79万元，占2023年度经审计归母净资产418.40%[16] - 截至2025年1月31日，公司及子公司实际担保余额660,227.39万元，占2023年度经审计归母净资产241.28%[16] 子公司业绩 - 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司2023年末资产总额324,163.32万元，负债总额271,093.21万元，净利润6,309.15万元[6] - 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司2024年9月末主营业务收入191,368.24万元，净利润6,397.32万元[6] - 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司2023年末资产总额224,664.22万元，负债总额197,282.54万元，净利润2,333.88万元[7] - 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司2023年末资产总额265,158.00万元，负债193,074.94万元，归母权益72,083.05万元，主营收入205,165.69万元，净利润10,545.42万元；2024年9月末资产236,429.37万元，负债156,290.90万元，归母权益80,138.47万元，主营收入122,470.56万元，净利润8,877.72万元[9] - 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司2023年末资产总额287,511.81万元，负债226,831.41万元，归母权益60,680.40万元，主营收入163,832.15万元，净利润10,811.26万元；2024年9月末资产254,071.82万元，负债189,145.31万元，归母权益64,926.51万元，主营收入98,626.41万元，净利润4,056.936万元[11] - 黑龙江浩扬沥青有限公司2023年末资产总额34,816.90万元，负债28,146.56万元，归母权益6,670.34万元，主营收入69,242.32万元，净利润360.94万元；2024年9月末资产34,510.41万元，负债27,795.82万元，归母权益6,714.58万元，主营收入18,419.61万元，净利润44.24万元[13] - 龙建科工（黑龙江）有限公司2023年末资产总额46,868.42万元，负债32,388.48万元，归母权益14,479.94万元，主营收入36,646.73万元，净利润1,022.5万元；2024年9月末资产49,624.64万元，负债35,020.88万元，归母权益14,603.76万元，主营收入13,229.59万元，净利润123.82万元[15] 持股情况 - 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司注册资本31,345.77万元，公司持股100%[8] - 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司注册资本30,789.80万元，公司持股100%[10] - 黑龙江浩扬沥青有限公司注册资本6,000.00万元，公司持股100%[12] - 龙建科工（黑龙江）有限公司注册资本14,510.00万元，公司持股100%[14]