董事会换届选举情况 - 公司第十届董事会任期届满，拟进行换届选举，组成第十一届董事会，董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 提名黎汝雄、林颖、刘戈锐、万鹤群、梁大衡为非独立董事候选人，黄著文、李刚、方祥为独立董事候选人，其中黄著文为会计专业人士 [1] - 董事候选人经股东大会审议通过后，将通过累积投票制选举产生，任期三年 [1] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，独立董事候选人符合中国证监会及公司独立董事制度的任职要求 [1] - 独立董事候选人黄著文、李刚、方祥的任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [1] 董事候选人背景 - 黎汝雄：香港会计师公会会员，曾任华润微电子执行董事兼首席财务官，具有丰富的财务及管理经验 [2][3] - 林颖：注册会计师（CPA）、特许金融分析师（CFA），现任公司常务副总经理、财务负责人，持有公司股份312,854股 [3] - 刘戈锐：曾任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理，现任中山火炬民众经济开发有限公司总经理 [4] - 万鹤群：会计师职称，现任中山市健康基地集团有限公司执行董事、总经理 [5] - 梁大衡：电子科技大学研究生学历，现任中山火炬建设发展集团有限公司总经理 [6][7] - 黄著文：注册会计师（非执业），曾任财通证券投资银行部总经理，具有丰富的金融及财务经验 [8] - 李刚：北京中伦文德律师事务所高级合伙人，具有法律专业背景 [9] - 方祥：华南农业大学食品学院教授，博士生导师，兼任多个行业协会职务 [10] 其他说明 - 在股东大会审议通过换届事项前，第十届董事会将继续履行职责 [2] - 公司对第十届董事会成员的贡献表示感谢 [2]

公司章程修订 - 公司根据2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[1] - 修订内容包括调整注册资本、股东会权限范围、新增职工董事、删除监事会相关规定、新增控股股东责任等8项主要内容[2] - 公司注册资本从人民币783,222,372元调整为778,991,206元[6] - 股东临时提案权的持股比例要求从3%降至1%[2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，将其职能转由董事会审计委员会行使，包括提议召开董事会/股东会、财务监督等职责[2] - 新增职工董事席位，完善公司治理结构[2] - 明确控股股东和实际控制人的责任义务，禁止其利用关联关系损害公司利益[18] - 法定代表人制度调整，规定董事长为法定代表人，并细化变更程序[6] 股东权利调整 - 股东会网络投票时间规定为不得早于会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30[22] - 股东查阅权扩大，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[11] - 股东诉讼权调整，连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[14] - 明确股东会决议无效和撤销的情形及程序[12] 股份管理规定 - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[8] - 限制公司收购自身股份的比例，规定合计持有不得超过已发行股份总额的10%[8] - 规范股份转让限制，明确董事、高管任职期间每年转让股份不得超过25%[9] - 禁止公司接受本公司股份作为质押权标的[9] 股东会议事规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 临时股东会召开情形中取消"监事会提议"条款，改为"审计委员会提议"[21] - 股东会通知期限规定年度会议提前20日通知，临时会议提前15日通知[24] - 会议主持人调整规则，规定在主持人违反规则时可经出席股东过半数同意更换[27]

独立董事候选人资质 - 候选人方祥具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验[1] - 已通过证券交易所认可的独立董事培训并取得证明材料[1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则要求[1] 独立性声明 - 不存在在上市公司及其关联方任职、持股超1%或前十大股东关联关系[2][3] - 未在持股超5%股东或前五大股东关联企业任职[3] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系[3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形[3] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚[4] - 未涉及证券期货违法犯罪调查且无重大失信记录[4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，在中炬高新连续任职未超6年[6] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性[5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职[7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委批准设立 在广东省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1995年1月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2800万股 [2] - 公司注册名称为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 英文名称为JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO LTD [3] - 公司住所位于中国广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 邮政编码528437 [3] - 公司注册资本为人民币778991206元 [3] 公司治理结构 - 董事长是公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立董事会 由9名董事组成 设董事长1人 职工董事1人 可设置副董事长职务 [54] - 董事会下设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为5名 其中独立董事3名 [135][136] - 公司还设置提名 薪酬与考核 战略与可持续发展等其他专门委员会 [139] 股东权利与义务 - 股东享有出席股东会 参与表决 获得股利分配 查阅公司资料等权利 [34] - 股东可以起诉违反法律行政法规或公司章程的股东会董事会决议 [36] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司利益等义务 [40] - 控股股东实际控制人应当维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等 [43] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [80][81][82] - 选举董事可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [86] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [123] - 独立董事应保持独立性 不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [129] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业 推动多元业务协同发展 [14] - 经营范围包括城市基础设施投资 房地产开发 物业管理 高新技术产业投资开发等 [15] - 还包括自营和代理进出口业务 经营进料加工和"三来一补"业务等 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份数为778991206股 全部为普通股 [21] - 公司不得为股东及其关联方提供担保 不得为他人取得公司股份提供财务资助 [22] - 公司可在特定情形下回购股份 如减少注册资本 员工持股计划等 [25] 风险控制机制 - 公司建立"占用即冻结"机制 发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结其股份 [115] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [137] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕承诺的追责追偿措施 [106]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 召集与通知 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈，同意的应在5日内发通知[6][7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 股东会网络投票时间有规定范围[16] - 公司相关方可行使公开征集股东投票权[19] 决议与实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[25] - 公司回购普通股，股东会决议需经三分之二以上通过[26] 授权与审批 - 股东会闭会期间，授权董事会行使30％净资产以下对外投资审批权[29] - 董事会审定3000万元以下关联交易[29] - 董事会审批未达额度对外担保需特定董事同意[29]

公司基本信息 - 公司1992年以定向募集方式设立，1994年获批发行2800万股普通股，1995年在上海证券交易所上市[8][9] - 公司注册资本为778,991,206元，已发行股份数为778,991,206股，均为普通股[9][18] - 公司“三证合一”后统一社会信用代码为91442000190357106Y[8] 公司经营与业务 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业，推动多元业务协同发展，经营范围包括城市基础设施投资、房地产开发等[14] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对违规董事、高管致公司损失有权请求起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可诉讼，对违法决议可请求认定无效或撤销[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[42][44] - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41][66] - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，2个月内实施具体方案[72] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，股东会任免董事需经参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过[75] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84] - 独立董事任职有资格限制，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[95][98] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，临时董事会会议需提前五天通知[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] - 股东会授权董事会行使一定金额的对外投资等审批决策权及审定关联交易[86] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于年均可分配利润的30%[116] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意通过[118] 公司合并、分立等规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[133] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[136] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示[139]

章程修订 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》，后者更名为《股东会议事规则》并拟修订部分条款[1] - 股东临时提案权持股比例由3%变为1%[2] - 公司注册资本由783,222,372元调整为778,991,206元[3] - 公司经营宗旨调整为聚焦健康食品主业，推动多元业务协同发展[4] 股份相关 - 公司股份总数为783,222,372股，已发行股份数为778,991,206股[5] - 多种情形下公司收购本公司股份的注销或转让时间及限制规定[6] - 不同主体转让股份的限制规定[6] 股东权利义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，可获股利等利益分配、参加股东会表决等[7] - 特定股东在特定情形下有权请求相关机构诉讼或自行诉讼[9] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13][55] - 多种情形需召开临时股东会及相关时间规定[13][55] - 股东会提案、通知、投票、表决等程序规定[15][16][17][20][21] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[110] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任免规定[25] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规处理[26][27] 利润分配 - 公司优先采用现金方式分配利润，多种情况下现金分红比例规定[44][45] - 董事会、股东大会审议利润分配预案及政策调整的规定[45][46] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[47] - 公司合并、分立、减少注册资本等事项的通知、公告及债权人权利规定[48][49]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 直接或间接持股1%以上等相关人员无独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明日期为2025年6月17日[8]

董事会提名 - 公司董事会提名李刚为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员不符要求[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员不能担任[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[5]

任职资格 - 候选人需有5年以上法律等工作经验[1] - 具备注册会计师资格且5年以上会计岗全职经验[5] 独立性要求 - 特定持股及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不符情形不具独立性[3] 任职限制 - 近36个月受处罚或谴责不能任职[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] 任期限制 - 在公司连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格将辞去职务[6]