北京市金杜律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人股票交易自查情况之 专项核查意见 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公 司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车 部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股 权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有 限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）项 目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具 《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产 ...

市场扩张和并购 - 渤海汽车拟购买北京北汽模塑科技51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技（北京）100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权并募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年11月30日至2025年9月29日[3] 人员交易数据 - 中信建投证券2024年12月3日至2025年9月29日累计买入438.59万股，卖出435.64万股，期末持有2.95万股[6] - 田耀鑫2025年2月11日至2025年7月1日累计买入19.81万股，卖出14.85万股，期末持有4.96万股[8][9] - 雷新春2025年6月18日至2025年6月30日累计买入3.56万股，卖出3.56万股，期末持有0股[10] - 王忠2025年1月10日至2025年9月4日累计买入30.42万股，卖出0.78万股，期末持有29.64万股[11] - 来敏2024年12月17日至2025年5月19日累计买入1.6万股，卖出1.8万股，期末持有0股[13] - 荣纪元2025年3月11日至2025年3月24日累计买入15.5万股，卖出15.5万股，期末持有0股[16] - 苏明伟2025年3月31日至2025年9月19日累计买入103.28万股，卖出57.28万股，期末持有46万股[19] - 王世俊2025年2月18日至2025年5月8日累计买入5.45万股，卖出5.45万股，期末持有0股[21] - 叶劲松2025年5月23日至8月28日累计买入4.5万股，卖出2万股，期末持股2.5万股[24] - 上官学文2025年6月23日至8月14日累计买入0.11万股，卖出0.03万股，期末持股0.08万股[25] 相关承诺 - 相关人员承诺交易无内幕交易行为，未透露信息，愿上交不当收益等[14][16][19][21] - 交易对方相关知情人承诺未透露内幕信息，无利用动机[15][17][21] - 王世俊、叶劲松、上官学文承诺自查期无其他买卖情况[22][25] - 交易对方少数股东相关知情人承诺未向王世俊透露内幕信息[23] - 独立财务顾问相关知情人承诺未向叶劲松、上官学文透露内幕信息[26] 结论 - 独立财务顾问认为相关主体承诺真实准确完整且措施履行时，内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易[28] - 除已披露情形外，重组核查范围内其他内幕信息知情人核查期无买卖公司股票情况[27]

市场扩张和并购 - 渤海汽车拟购买北京北汽模塑科技51%股权等多公司股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 中信建投证券2024.12.3 - 2025.9.29累计买入438.59万股，卖出435.64万股，期末持有2.95万股[5] - 田耀鑫2025.2.11 - 2025.7.1累计买入19.81万股，卖出14.85万股，期末持有4.96万股[8] 其他 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024.11.30 - 2025.9.29[2] - 交易相关各方作出无内幕交易等相关承诺[15,16,17,18,19,22,23] - 自查结论为不构成内幕交易，不影响本次交易[32]

会议安排 - 2025年9月29日召开第九届董事会第十三次会议审议召开股东大会议案[5] - 2025年9月30日在上海证券交易所网站刊登召开股东大会通知[5] - 2025年10月15日14点在山东省滨州市公司会议室召开现场会议[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月15日多个时段[6] - 本次股东大会股权登记日为2025年10月10日[10] 参会情况 - 451名股东及代理人参与投票，持有511,977,531股，占比53.86%[10] 会议结果 - 审议22项议案均获通过[12][14][16] - 关联股东对关联议案回避表决[16] 合规情况 - 本次股东大会召集、召开及人员资格符合规定[6][10]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于10月15日在山东省滨州市召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为451人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为511,977,531股，占公司有表决权股份总数的53.8631%[2] 议案表决情况 - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，A股同意票数86,250,051，占比99.6549%[3] - 本次交易整体方案议案，A股同意票数86,464,551，占比99.9028%[5] - 发行股份定价基准日和发行价格议案，A股同意票数86,452,351，占比99.8887%[5] - 发行价格调整机制议案，A股同意票数86,411,951，占比99.8420%[6] - 发行对象议案，A股同意票数86,451,051，占比99.8872%[7] - 发行数量议案，A股同意票数86,463,151，占比99.9012%[8] - 锁定期安排议案，A股同意票数86,466,851，占比99.9054%[9] - 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，A股同意票数86,223,851，占比99.6247%[19] - 关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案，A股同意票数86,241,051，占比99.6445%[20] - 关于本次交易符合相关规定的议案，A股同意票数86,237,551，占比99.6405%[20] - 关于本次交易构成关联交易的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[21] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案，A股同意票数86,226,751，占比99.6280%[21] - 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[22] - 关于评估机构相关情况及评估定价公允性的议案，A股同意票数86,231,051，占比99.6330%[23] - 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案，A股同意票数86,227,651，占比99.6291%[24] - 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案，A股同意票数86,204,051，占比99.6018%[25] - 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，A股同意票数511,628,731，占比99.9318%[29] - A股股东对“关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案”表决，同意票数511,628,731，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,000，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案”表决，同意票数511,628,531，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,200，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于取消监事会并修订《公司章程》等议案”表决，同意票数511,625,731，比例99.9312%，反对票数23,000，比例0.0044%，弃权票数328,800，比例0.0644%[32] - A股股东对“关于修订、制定公司部分制度的议案”表决，同意票数511,619,231，比例99.9300%，反对票数15,900，比例0.0031%，弃权票数342,400，比例0.0669%[33] - 5%以下股东对“关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案”表决，同意票数86,250,051，比例99.6549%，反对票数26,700，比例0.0308%，弃权票数271,900，比例0.3143%[33] - 5%以下股东对“本次交易的整体方案”议案表决，同意票数86,464,551，比例99.9028%，反对票数23,000，比例0.0265%，弃权票数61,100，比例0.0707%[34] - 5%以下股东对“发行股份的定价基准日和发行价格”议案表决，同意票数86,452,351，比例99.8887%，反对票数23,100，比例0.0266%，弃权票数73,200，比例0.0847%[34] - 5%以下股东对“《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”表决，同意票数86,223,851，比例99.6247%，反对票数33,000，比例0.0381%，弃权票数291,800，比例0.3372%[34] - 5%以下股东对“关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案”表决，同意票数86,241,051，比例99.6445%，反对票数15,800，比例0.0182%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 5%以下股东对“关于本次交易符合重组管理办法等相关规定的议案”表决，同意票数86,237,551，比例99.6405%，反对票数19,300，比例0.0222%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 如关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施议案，同意票数86,204,051，占比99.6018% [36] - 关于提请股东大会批准免于发出要约的议案，同意票数86,210,651，占比99.6094% [36] - 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案，同意票数86,197,351，占比99.5941% [36] - 关于本次交易履行法定程序的完备性等议案，同意票数86,214,051，占比99.6133% [36] - 关于取消监事会并修订相关章程规则的议案，同意票数86,196,851，占比99.5935% [37] 其他情况 - 本次审议的第1至21项议案涉及特别决议事项，均经出席会议股东及股东代表所持表决权2/3以上通过[37] - 第1至16项议案涉及关联交易事项，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有219,038,871股、北京汽车集团有限公司持有206,390,009股，对上述议案回避表决[38] - 第1至21项议案需对中小投资者单独计票[38] - 本次股东大会见证律师事务所为北京德和衡律师事务所，律师为丁旭、郭明阳[39] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[39]

公司股价与交易批准 - 公司股价于10月15日触及涨停，涨停价为6.12元，涨幅达10.07%，总市值为58.17亿元 [1] - 公司间接控股股东北汽集团已收到北京市国资委的批复，原则同意公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的总体方案 [1] - 该交易尚需公司股东大会审议及有权监管机构批准，能否实施存在不确定性 [1] 重大资产重组方案细节 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式，购买海纳川持有的四家企业股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 北汽集团直接持有海纳川60%股权，其控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委 [1] 收购标的业务与交易影响 - 收购的四家企业主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束的研发、制造与销售 [2] - 交易前，公司主营业务包括活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、空调、减震器、油箱等 [2] - 交易后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品，通过整合技术研发能力扩展产品线以提升核心竞争力 [2] 公司近期经营业绩 - 公司2024年营业收入下滑至42.27亿元，归母净利润自2021年至2024年持续亏损，2024年亏损额扩大至12.64亿元 [2] - 2024年上半年公司营业收入为17.12亿元，同比下降26.46%，归母净利润为3.01亿元 [2] - 上半年净利润提升主要得益于德国子公司申请破产后不再纳入合并范围，由“超额亏损”转回形成投资收益，并非主营业务盈利带来的增长 [2] 行业背景与交易展望 - 汽车产业正处于加速电动化与智能化的转型浪潮中 [3] - 此次资本运作能否帮助公司摆脱经营困境，仍需市场检验 [3]

| 序号 代码 | | 名称 | 现价 | 涨跌 | 涨跌幅。 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ー | 300141 | 和顺电气 | 13.18 | 2.20 | 20.04% | | 2 | 688676 | 金盘科技 | 69.41 | 11.57 | 20.00% | | 3 | 301120 | 新特电气 | 21.30 | 3.20 | 17.68% | | 4 | 300933 | 中辰股份 | 9.89 | 1.15 | 13.16% | | ട | 300953 | 震裕科技 | 177.87 | 17.89 | 11.18% | | 6 | 002706 | 良信股份 | 12.38 | 1.13 | 10.04% | | 7 | 603861 | 日云电器 | 11.99 | 1.09 | 10.00% | | 8 | 601126 | 四方股份 | 24.88 | 2.26 | 9.99% | | ത | 002560 | 通达股份 | 8.26 | 0.75 | 9.99% | | 10 | 600268 | 国电南自 | 13.6 ...

市场整体表现 - A股三大股指于15日午后走强，沪指上涨1.05%至3905.84点，重回3900点关口 [1] - 深证成指上涨超过1.5%，创业板指上涨超过2.1% [1] - 富时中国A50指数期货突破15000.00关口，最新报15007.00，日内涨幅接近2% [3] - 沪深京三市上涨个股超过4000只 [3] 领涨板块 - 医药医疗、机器人、电网电源、纺织服装等方向涨幅居前 [3] 领涨个股 - 金盘科技领涨成份股，涨幅达20.00%，股价为69.41元 [2] - 品茗科技涨幅为16.49%，股价为116.49元 [2] - 云路股份涨幅为13.17%，股价为129.98元 [2] - 禾信仪器涨幅为10.38%，股价为132.54元 [2] - 国新能源、大有能源、香江控股、渤海汽车、上实发展、国晟科技、中国核建等多只个股涨幅均超过10% [2][3]

市场整体表现 - 10月15日下午A股市场集体走高，上证指数涨超1%至3909.41点，上涨44.19点，涨幅1.14% [2][3] - 创业板指涨超2%至3028.07点，上涨72.09点，涨幅2.44% [3] - 全市场超4100只个股上涨，1153只下跌，166只平盘 [2][3] - 万得全A指数收于6289.90点，上涨86.07点，涨幅1.39% [3] - 市场总成交额达4241.36亿元，总市值为17.16万亿元 [4] 行业板块表现 - 电力设备板块大涨2.33%，午后大举拉升 [6][7] - 汽车板块上涨2.18%，出现涨停潮 [6][8] - 电子板块上涨1.94%，医药生物板块上涨1.93% [6][7] - 商贸零售、美容护理、机械设备等行业涨幅均超1.5% [7] 个股表现 - 电力设备股和顺电气20cm涨停，涨幅20.04%，金盘科技涨停，涨幅20.00% [7] - 汽车股美力科技20cm涨停，涨幅20.00%，渤海汽车、申达股份等多股涨停，涨幅超10% [8][9] - 雷迪克涨17.20%，恒帅股份涨14.25%，富特科技涨12.45% [9]

市场表现 - A股市场机器人概念股走强，多只股票出现大幅上涨，其中渤海汽车、中坚科技、远大智能涨停，五洲新春、恒辉安防涨幅超过8%，长盈精密、三花智控、新洁能、震裕科技涨幅超过7% [1] 政策驱动 - 上海市经信委印发《上海市智能终端产业高质量发展行动方案(2026-2027年)》，提出强化机器人终端能力 [1] - 方案支持人形机器人产品研发和量产制造 [1] - 方案推进端侧芯片、灵巧手、电池等核心零部件加快产业化突破 [1]