江苏连云港港口股份有限公司 | 交易对方 | 地址 | | --- | --- | | 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路 18-5 号 | 独立财务顾问 股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易对方 地址 连云港港口集团有限公司 连云港市连云区中华西路 18-5 号 二〇二三年十月 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 ...

中信建投证券股份有限公司 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"连云港"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公 司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权和新益港（连云港） 码头有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为连云港本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况 上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规 定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措 施如下： 1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与 ...

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-066 江苏连云港港口股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 解释第 16 号第一条规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生 等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开 始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃 置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初 始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据 《企业会计准则第 18 号所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债 和递延所得税资产。 1 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之 间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在 首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确 认的租赁负债和使用权资产 ...

江苏连云港港口股份有限公司 关于修改公司章程及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日 召开的第八届董事会第七会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于 修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于 修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作 细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于 修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为 规范>的议案》；第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规 则>的议案》。现将相关事项公告如下： 证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-068 一、 公司章程修改情况： 为了进一步加强公司治理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 （第 220 号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 ...

3、中企华评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实 际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的 资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。本次交 连云港 601008 独立董事意见 江苏连云港港口股份有限公司独立董事 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见 公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（下称"港口 集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装 箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以 下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，我们作为江 苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独 立判断的立场，本着对全体股东和公司负责的原则，现对本次交易评估机构的选 聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结 ...

公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 <江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关 工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本 次交易方案及所有相关议案。 特此公告。 证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：2023-069 江苏连云港港口股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购 买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公 司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预 ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"连云港"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江 苏新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51.00%股权和新益港（连 云港）码头有限公司（以下简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交 易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交 易将构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为连云港本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 核查意见如下： 1、本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集 装箱51.00%股权和新益港100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司本次交易前 12 个月内 本次交易前 12 个月内，上市公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的具体情况如下： 2023 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意上市公司与建信金融资产投资有 限公司签署《股权转让协议》，由上市公司受让建信金融资产投资有限公司持有 的连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称"鑫联散货"）36.40%股权，受让完 成后，上市公司将持有连云港鑫联散货码头有限公司 100.00%股权。 鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的 主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累 积计算范围。 除上述事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出 售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计 计算的资产交易。 （以下无正文） 司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章 页） 上市公司购买、出售资产情况的核查意见 江苏连云港港口股份有限公司（ ...

江苏连云港港口股份有限公司 章程 二〇二三年十月修改 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 党建工作 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定 和《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、制定 公司董事和高级管理人员薪酬政策，向董事会提供董事和高级管理人员的薪酬建 议方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指除独立董事以外的在本公司领取薪酬的正副 董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数（二 分之一以上，不含二分之一）。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...