江苏连云港港口股份有限公司 备考审阅报告 上会师报字(2023)第 13360 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 the first 会计师 李务所（特殊善通合伙） Bertilied 9 ublic Accountants (Shecial General Sar 备考审阅报告 上会师报字(2023)第 13360 号 江苏连云港港口股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的江苏连云港港口股份有限公司(以下简称"连云港股份")按照 后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 目的备考合并资产负债表,2022 年度及截止 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表(包括确定附注三所述的编制 基础对于在具体情况下编制备考合并财务报表的可接受性)是连云港股份管理层的责 任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号―财务报表审阅》的 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国浩律师（上海）事务所 关于江苏连云港港口股份有限公司 江苏连云港港口股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：江苏连云港港口股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任其 本次重大资产重组的专项法律顾问，于 2023 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 本所律师根据《 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司董事会关于不存在<上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的说明》之签章页） 江苏连云港港口股份有限公司董事会 年 月 日 2 第十二条情形的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港） 码头有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条的规定，公司董事会就本次交易是否存在不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东（即本次交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公 司及其董事、监事 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的组织和行为，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规） 和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的监事、公司 高级管理人员以及其他有关人员均有约束力。 第二章 董事会 第三条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会,董事会对股东大 会负责。 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独 立董事 3 人，职工董事 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方式 购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权和新益港（连云港）码头有限公 司 100.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项 将构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财 务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均 ...

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-064 江苏连云港港口股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2023 年 10 月 17 日以书面形 式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第四次会议的通 知，并于 2023 年 10 月 27 日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次 会议应当出席的监事人数 5 人，实际出席会议的监事人数 5 人。本次会议由公司 监事会主席王国超先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召 开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》 上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公 司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 有关规定的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金 的方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交 易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江苏 新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40%股权、连云港新东方 集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51%股权、新益港（连云港） 码头有限公司（以下简称"新益港"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具 ...

股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所 | 交易对方 | 地址 | | --- | --- | | 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路 18-5 号 | 独立财务顾问 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 地址 连云港港口集团有限公司 连云港市连云区中华西路 18-5 号 二〇二三年十月 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 ...

连云港 601008 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏连云 港港口股份有限公司章程》的相关规定，我们作为江苏连云港港口股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股 东和公司负责的原则，现对公司第八届董事会第七次会议相关事项发表如下独立 意见： 1、公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（以下简 称"港口集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产 重组，本次交易的方式及交易具体方案符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2、经审查，我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 3、本次重大资产重组的交易对方为港口 ...