江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 （以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以 下简称"新东方集装箱"）51.00%股权和新益港（连云港）码头有限公司（以下 简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填 补措施的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的相关规定，对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审 慎的分析。现将具体情况说明如下 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十月 | | | | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 一、本所及签字律师简介 5 | | | 二、律师应当声明的事项 6 | | | 第二节 | 正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 11 | | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | | 四、本次交易的实质条件 23 | | | 五、本次交易相关协议 26 | | | 六、本次交易的标的资产 29 | | | 七、关联交易和同业竞争 70 ...

关联交易管理制度 二〇二三年十月修订 江苏连云港港口股份有限公司 1 江苏连云港港口股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 <年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则— —关联方披露》的规定 ...

江苏连云港港口股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 2 第二章 任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现 金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权和新益港（连云港） 码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中 国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意 见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 根据上市公 ...

根据 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本 办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买连云 港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方 集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《 上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 构成重大资产重组。 （本页无正文，为 江苏连云港港口股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购 买、出售资产情况的说明》之盖章页 本次交易 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购 买连云港港口集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的江苏新苏港投资发 展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益 港（连云港）码头有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估"）为本次交易 出具了《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司 40% 股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2023）第6497-01号）、《江苏连云港港口股份有限公司拟购买 连云港新东方集装箱码头有限公司 51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6497-02 号）、《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港） ...

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-063 江苏连云港港口股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本次交易的交易对方为连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"） 杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2、交易标的 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2023 年 10 月 17 日以书面 形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第七次会议 的通知，并于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本 次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次 会议（其中：3 人以通讯表决方式出席会议）。董事会共有 9 名董事，实际表决董 事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合 ...

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江 苏新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51.00%股权、新益港（连 云港）码头有限公司（以下简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障公 司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄 的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-6 月未经审计财务报告，以及 最近一年一 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"连云港"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江 苏新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51.00%股权和新益港（连 云港）码头有限公司（以下简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交 易相关的《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见 ...