公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权 [1][2] - 调整股东会及董事会部分职权，新增董事会专门委员会章节 [2] - 强化中小股东权益保护，将有权提出提案的股东持股比例从3%降至1% [2] 股东权利与义务修订 - 扩大股东知情权范围，明确可查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 明确股东诉讼权利，连续180日持股1%以上股东可对董事/高管提起诉讼 [16] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为 [19][20] 股东大会机制优化 - 明确股东大会通知中未列明事项不得表决 [32] - 细化股东自行召集股东大会的程序要求 [30] - 规定网络投票与现场会议具有同等效力 [27][38] 董事会结构调整 - 董事会成员7-13人，外部董事占比过半且含三分之一独立董事 [53] - 独立董事连任不得超过6年，需具备财务或相关专业资质 [53][54] - 职工董事通过职工代表大会选举产生 [54] 股份管理规则更新 - 细化股份回购方式，明确通过集中交易系统实施 [8][9] - 规范股份质押披露要求，持股5%以上股东质押需当日报告 [18] - 调整股份转让限制条款，与最新证券法规衔接 [10][11]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十三次会议通知和材料于2025年5月22日发出[2] - 会议于2025年5月28日以书面议案方式召开，应出席监事5人，实际出席5人[2] 关联交易 - 与中国航空延展持续性关联交易框架协议三年，2026 - 2028年，表决赞成2票、回避3票[3] - 与国泰航空续签新一期框架协议，2026 - 2028年，表决赞成5票[5][6] - 两个关联交易议案须提交股东大会由非关联股东审议批准[4][7]

会议信息 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年5月28日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 修订《公司章程》等多项规则议案均9票赞成待股东大会审议[3][6][8][10] - 与中航、国泰持续性关联交易议案分别获5、6票赞成待非关联股东审议，协议有效期2026 - 2028年[12][13][15] - 批准2024年度工资清算及2025年预算、经理层业绩考核方案，均9票赞成[16][17]

提名委员会组成 - 由三至七名董事组成，独立董事占多数且至少含一名不同性别的董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议通知应于会议召开5日前发出，文件应于会议召开3日前发出[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 职责 - 最少每年审查公司董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] - 研究董事候选人和高级管理人员选择标准和程序并提建议[8] - 根据董事会成员多元化要求遴选和审查人选并提建议[8] - 持续监督董事会成员多元化政策执行情况并汇报[23] 其他 - 公司致力于招聘多元化人才，招聘等方面不能存在偏见与歧视[24] - 工作细则由公司董事会制定，经批准后生效，修改和解释权归董事会[17]

公司基本信息 - 公司注册资本为174.48421亿元，已发行股份数为174.48421亿股，全部为普通股[9] 章程及规则修改 - 公司拟修改公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则并取消监事会[1] - 有权向公司股东会提出提案的股东持股比例从3%降至1%[2] 会议相关 - 公司于2025年5月28日召开第七届董事会第四次会议审议相关议案[3] - 股东年会应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行[22] - 董事人数少于章程要求数额的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[23] 股份相关 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[11] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[16] 公司治理结构 - 公司董事会由7至13名董事组成，外部董事应占董事会人数二分之一以上，其中独立董事不少于董事总数三分之一[38] - 监事会由五名监事组成，外部监事应占监事会人数二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数三分之一[61] 财务与分红 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不应少于转增前公司注册资本的25%[72] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%[73] 内部审计与监督 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务、风险、内控、财务信息等进行监督检查，向董事会负责[77] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[79] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[80] 其他 - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，设纪律检查委员会[36] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层决定[36]

关联协议 - 2025年5月28日公司与中航有限和国泰航空续展或重新签署《框架协议》，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][5] 中航有限数据 - 中航有限注册资本32.5亿港币，2024年末总资产344.55亿元，净资产192.44亿元，营收29.36亿元，净利润 - 0.10亿元[6] - 中航有限持有公司11.18%股权[7] 与中航有限交易数据 - 2023 - 2025年向中航有限集团支付融资租赁金额分别为8.51亿、20.51亿、76.96亿（预计），上限150亿、170亿、180亿[11] - 2023 - 2025年向中航有限集团支付经营性租赁年度租金分别为0.18亿、0.18亿、3.04亿（预计），上限5亿、7亿、8亿[12] - 2023 - 2025年向中航有限集团支付地面服务及其他服务总额分别为4.23亿、4.40亿、4.05亿（预计），上限7.50亿、8.00亿、8.50亿[12] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付融资租赁和经营租赁总额分别为150亿、200亿、180亿，占比7.18%、9.57%、8.61%[21] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付经营性租赁年度租金分别为2亿、3亿、4亿，占比均＜1%[21] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付地面服务和其他服务总额分别为7.5亿、8亿、8.5亿，占比均＜1%[21] - 2026 - 2028年关联交易租赁事项使用权资产总值预计不超148亿、195亿、175亿[22] - 2024年地面支持及其他服务实际交易4.4亿，2026 - 2028年估计规模5 - 8亿，年增长率7%[25] - 2026 - 2028年中航有限集团向公司支付金额预计上限低于最近一期经审计净资产0.5%[21] 与中航有限交易差异原因 - 融资租赁实际与预估有差异是飞机交付延迟及用募资买飞机[13] - 地面服务过往上限使用率低因香港航班量未恢复[13] 与中航有限交易价格及利润率 - 融资及经营性租赁服务价格参考第三方协商确定，有价格限制[16] - 中航有限集团合理利润率一般不超过10%[17] 国泰航空数据 - 国泰航空持有公司15.09%股份[9] 与国泰航空交易数据 - 2023 - 2025年向国泰航空集团支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币，实际0.74亿、1.10亿、2.50亿（预计）港币[27] - 2023 - 2025年国泰航空集团向公司支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币，实际1.74亿、3.65亿、4.50亿（预计）港币[27] - 2026 - 2028年向国泰航空集团及30%受控企业支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币[32] - 2026 - 2028年国泰航空集团及30%受控企业向公司支付金额预计上限8亿、9亿、10亿港币[32] 与国泰航空交易差异原因 - 过往三年实际与预计上限有差异因香港运力恢复未及预期[27] 交易审议情况 - 2025年5月28日关联交易经第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决[34] - 第六届监事会第二十三次会议已审议批准，尚须股东会批准，关联股东回避表决[35] 交易影响 - 关联交易属日常业务，不损害公司或股东利益，不影响财务状况和独立性[36]

航空股市场表现 - 港股航空概念指数自4月8日起累计涨幅超30%，跑赢大盘 [1] - 5月28日港股航空股逆势上涨，中国东方航空股份涨3.4%，中国国航涨2.05%，中国南方航空股份涨2.56%，美兰空港涨1.36% [1] - A股航空板块同日表现强势，吉祥航空涨1.71%，中国国航、南方航空、中国东航分别上涨0.87%、0.65%、0.5% [1] 行业需求与预订情况 - 端午假期国内航线机票预订量超293万张，国际航线机票预订量超62万张，同比增长19% [2] - 中短途热门航线机票预订量同比增长近1倍 [2] - 端午机票平均售价环比五一假期下降22%，青岛、宁波、舟山、荆州等城市机票价格分别下降29%、28%、19%、23% [2] - 高考期间国际机票均价相比前一日增长近20%，6月17日预计突破3000元，达5月2日以来峰值 [2] 运营数据与业绩展望 - 2025年4月运营数据显示航空公司客运力投入、旅客周转量、平均客座率均同比上涨 [2] - 一季度多家航空公司利润大幅缩水甚至亏损，主要因春节后需求回落和"以价换量"竞争 [3] - 暑期旺季来临，客运量支撑叠加油价下跌，券商预计大部分航司有望实现全年盈利 [3] - 兴业证券认为2025年是行业业绩转正起点，成本下降收入企稳，供需优化兑现概率高 [3] - 中金预计2025-2028年中国民航客运供给年均增速约3.1%，客运飞机年均增速仅2.8% [3] - 油价大幅下跌有望明显改善航空公司成本，若周期上行利润弹性较大 [3]

协议情况 - 旧框架协议于2022年10月1日续期，期限为2023年1月1日至2025年12月31日[3][5] - 新框架协议于2025年5月28日订立，涵盖双方30%受控企业[4][5][6] - 新框架协议需取得中国国航股东批准，若条件达成，将于2026年1月1日生效，2028年12月31日到期后自动续期3年[4][7] - 任何一方可提前不少于3个月通知，于12月31日终止协议[8] 股权关系 - 国航持有国泰航空29.98%已发行股本，国泰持有国航15.09%已发行股本[18] 交易金额 - 国泰航空集团与中国国航集团支付款项2025年年度上限均为9亿港元（不包括涉及对方30%受控企业交易）[15][19] - 2025年1月1日至4月30日国泰航空集团与中国国航30%受控企业实际交易金额及2025年预期交易金额在上市规则最低豁免门槛内[15][19] - 国泰航空集团持续关连交易2022 - 2024年历史金额分别为83、225、429百万港元，2025 - 2028年年度上限分别为900、800、900、1000百万港元[12] 交易内容 - 新框架协议拟进行的交易包括联运营运、飞机租赁等，涵盖航空客运、代码共享等多项服务[6][33][34] 审批与监督 - 新框架协议下预期进行的交易须提交中国国航股东大会审议及批准[22] - 国泰航空及中国国航将定期审视持续关连交易金额是否在年度上限内[29] - 国泰航空及中国国航独立非执行董事将每年审视持续关连交易并在年报确认相关情况[29]

商业运营进展 - C919商业运营满两年，航线网络覆盖中国大陆16个城市，并开通上海至香港跨境航线[1][3] - 目前国航、东航、南航共18架C919投入运营，执飞20余条航线，安全飞行超3.6万小时，累计运输旅客205万人次[4] - C919已实现首次商业运营、投入京沪航线、服务春运、亮相新加坡航展等重要里程碑[4] 运营表现与规划 - C919日利用率等指标稳步提升，在京沪、沪深等高收益航线上稳定运营[4][7][11] - 2025年国航计划接收10架、东航计划接收10架、南航计划接收8架C919，东航C919机队规模将达20架[6] - 南航计划开通广州至郑州、太原、西安等新航线[6] 市场认可与影响 - C919客座率逐步提升，国内市场实现快速布局，获得市场高度认可[6] - C919航线覆盖北上广深等一线城市及西安、海口等旅游枢纽城市[11] - C919满足国内干线市场60%-70%份额需求，对供应链和国民经济有促进作用[13] 保障体系优化 - 南航与中国商飞联合优化客舱储物空间、服务设施等，提升安全性和舒适性[9] - 东航探索建立C919商业运行全环节保障流程，提升运营能力和服务质量[9]

上证公用指数表现 - 上证公用指数5月27日报4647.84点，单日上涨0.06%，成交额228.49亿元 [1] - 近一个月上涨1.94%，近三个月上涨1.41%，年至今下跌2.47% [1] - 指数基日为1993年4月30日，基点为1358.78点 [1] 指数成分与权重 - 前十大权重股合计占比42.89%，其中京沪高铁权重最高（8.12%），其次为中国核电（5.64%）和华能水电（5.07%） [1] - 成分股全部来自上海证券交易所，无其他市场板块 [1] 行业分布 - 工业类占比最高（51.73%），其次为公用事业（33.68%）和通信服务（8.87%） [2] - 其他行业占比均低于2%，包括可选消费（1.72%）、能源（1.67%）、金融（1.10%）等 [2] 成分股调整规则 - 沪市日均总市值前10位的证券上市满三个月后计入指数，其余证券需满一年 [2] - 被实施风险警示的样本次月剔除，撤销警示后次月重新纳入 [2] - 样本退市或发生并购分拆等情形时按细则处理 [2]