股东大会召开信息 - 召开时间：2025年7月25日14点00分 [1] - 召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日：2025年7月18日（A股股东） [3] 审议议案 - **非累积投票议案**：包括《关于修订公司章程的议案》《关于为子公司提供银行借款担保的议案》等共6项，均经董事会或监事会审议通过并于2025年7月9日披露 [2] - **累积投票议案**：涉及董事、独立董事及监事选举，采用累积投票制，股东可分配票数按持股数乘以应选人数计算 [6][7][8] 投票规则 - 股东可通过任一股东账户参与网络投票，重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票允许集中或分散投给候选人，选举票数超过持股基数则视为无效 [3][7] - 关联股东无需回避表决 [2] 参会对象 - 股权登记日登记在册的A股股东（代码601369） [3] - 公司董事、监事、高管及聘请律师 [4] 其他事项 - 登记方式需提供股东账户及授权委托书（附件1） [4][6] - 累积投票具体操作示例见附件2，如持有100股对应应选董事人数×100的投票权 [7][8]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，董事长提名、董事会选举[5] 任期与补选 - 委员任期与其董事任期相同，连选可连任[6] - 独立董事辞职比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[7] 会议相关 - 会议通知需提前3天送达全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[17] 其他 - 提名委员会选举新董事和聘任新高级管理人员至少3日前提建议和材料[14] - 议事规则自董事会决议通过生效，修订亦同[22]

公司基本信息 - 公司于2010年4月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行109,251,349股人民币普通股[2] - 公司注册资本为1,723,474,492元，发行股份总数为1,723,474,492股，每股面值1元，均为普通股[3][11] - 公司经营范围包括分布式能源一体化工程等多种工程的设计、施工及售后服务等[9] - 公司发起人包括陕西鼓风机（集团）有限公司等，出资时间为1999年6月29日[11] 公司管理与决策 - 公司实行“四统一”管理模式，即销售、采购、财务和人力资源方面统一管理[8] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[87] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司持有百分之五以上股份的股东等进行短线交易，所得收益归公司所有，证券公司等除外[19] 股东会与董事会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54][55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 关联交易普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 重大事项与投资 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计达或超最近一期经审计净资产50%视为有重大投资计划[100] - 公司期末资产负债率超70%可选择不实施现金分红[101] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[116]

审计委员会组成 - 由3 - 5名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起60日内完成补选[7] 会议安排 - 每季度至少开一次，财报编制完成后召开，通知提前3天送达[12][14] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 事项审议 - 财务信息披露等事项经审计委员会半数同意后提交董事会[10] 主任职责 - 负责召集会议、督促执行、签署文件、定期汇报[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] 规则生效与解释 - 规则自董事会决议通过生效，修订亦同，由董事会解释[21][23]

独立董事会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制并制定制度[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议通知与审议 - 书面通知应包含六项内容[7] - 特别职权和关联交易等事项需会议审议且全体过半数同意[9][12] 会议举行与决议 - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行，决议须全体过半数同意[14] 意见与记录保存 - 独立董事对重大事项发表四种明确意见，会议形成书面独立意见报董事会[16][18] - 会议决议和记录保存期限不少于10年[14][15] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释和修订[18][19]

战略委员会构成 - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员管理 - 委员辞职或被解职六十日内完成补选[9] 会议规则 - 会议通知提前三日送达[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存至少十年[14] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 下设投资评审小组，总经理评审对外投资[9] - 提案提交董事会审议决定[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[9] - 非职工董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[17] - 每届第一次会议应于选举或改选后三日内召开[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[17] - 临时会议通知提前至少一天，方式多样[18][19] - 定期会议变更通知提前三日，临时需全体与会董事认可[20] 表决规则 - 独立董事部分职权行使需全体过半数同意[15] - 会议需过半数董事出席，决议全体过半数通过；收购需三分之二以上出席[23] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过；不足3人提交股东会[27] - 部分董事可要求会议暂缓表决[27] 其他规定 - 董事连续两次未出席视为不能履职，董事会建议撤换[22] - 会议记录保存期限为10年[28] - 设董事会秘书，对董事会负责[32] - 秘书职责包括协助董事等[33] - 公司部分人员可兼任秘书，特定人员不得兼任[34] - 规则自股东会通过实施，由董事会解释[38][40]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响，60日内完成补选[5] 股东会解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续与信息申报 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内每年减持不超所持股份总数25%[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等不良记录[6] - 特定持股及亲属不得担任[7][8] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满6年后36个月内不得被提名[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事履职与管理 - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[15] 公司相关规定 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[20] - 保存会议资料至少十年[20] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 未尽事宜依法律法规等规定执行[24] - 经股东会审议通过后生效，修订时亦同[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][11] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 通知与反馈 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 董事会应在收到提议或请求后十日内对召开临时股东会给出书面反馈意见[10][11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[24] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 地点变更 - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[22] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] 表决权行使 - 股东按所持表决权股份数行使表决权，每股份一票[1] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独立董事应采用累积投票制[30] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[31] 表决处理 - 未填等表决票视为弃权，部分议案网络投票未表决按弃权算[32] 结果统计 - 公司合并统计现场和网络投票结果后公告，可委托信息公司统计[32] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[33] 议事规则 - 议事规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[36] - 议事规则经股东会特别决议通过后生效，与章程具同等效力[36] - 议事规则由公司董事会负责解释[37]