发行股份信息 - 发行股票数量为2,640,269,065股，发行价格为11.17元/股[2][37] - 本次发行股份购买资产新增股份于2025年1月3日完成登记手续[2] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为10.80元/股与8.64元/股、11.08元/股与8.86元/股、11.31元/股与9.05元/股[8] 发行对象及股份获配 - 发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[9][38] - 国联集团以906,697.08万元获811,725,231股[10] - 沣泉峪以403,718.67万元获361,431,213股[10] - 西藏腾云以145,883.03万元获130,602,534股[10] - 杭州东恒以134,365.95万元获120,291,807股[10] - 山东高新投以113,955.97万元获102,019,670股[10] 股份认购及锁定期 - 共青城民信等多家以民生证券股份认购国联证券股份[20][21] - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准）[13] - 部分交易对方不同标的资产认购股份有不同锁定期要求[17][22][24][27] 股权结构变化 - 2024年12月30日，国联证券持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[29] - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065.00元，变更后累计股本为5,472,042,233.00元[31] - 截至2024年9月30日，国联集团持股543,901,329股，持股比例19.21%[39] - 截至2025年1月3日，国联集团持股1,355,626,560股，持股比例24.77%[42] - 本次发行前后，公司控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，控制权未变[43] 股份限售情况 - 发行股份购买资产前无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例100.00%[44] - 发行股份购买资产新增有限售条件股数量为2,640,269,065股[44] - 发行股份购买资产后无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例51.75%[44] - 发行股份购买资产后有限售条件股数量为2,640,269,065股，持股比例48.25%[44] - 发行股份购买资产后公司总股本为5,472,042,233股，持股比例100.00%[44] 其他信息 - 本次交易为证券公司合并重组，完成后公司主营业务不变[45] - 标的公司民生证券经纪业务分支机构分布全国近30个省[47] - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[48] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所[50][51] - 审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[53]

市场扩张和并购 - 公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[2] - 2024年12月27日收到中国证监会批复，2025年1月3日新增股份登记手续办理完毕[3] 权益变动 - 权益变动前国联集团合计控制公司48.60%股份，变动后为39.99%[5] - 权益变动前沣泉峪未持股，变动后持有公司6.61%股份[5] - 权益变动前国联集团直接持股19.21%，变动后为24.77%[5] - 权益变动前国联信托持股13.78%，变动后为7.13%[6] - 权益变动前无锡市国联地方电力持股9.43%，变动后为4.88%[6] - 权益变动前其他A股股东持股比例35.77%，变动后为18.51%[10] - 权益变动前H股股东持股比例15.63%，变动后为8.09%[10] 公司信息 - 国联集团注册资本839,111万元人民币[11] - 国联信托股份有限公司注册资本为300,000万元[13] - 无锡市国联地方电力有限公司注册资本为31,950.6万元[14] - 无锡民生投资有限公司注册资本为7,000万元[15] - 无锡一棉纺织集团有限公司注册资本为34,182万元[16] - 无锡华光环保能源集团股份有限公司注册资本为95,596.5729万元[17] 其他 - 本次权益变动不导致控股股东、实际控制人变化，不影响日常经营[18] - 国联集团、沣泉峪已披露《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》[18] - 公告日期为2025年1月6日[20]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在到账后6个月内进行[11] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[11] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[12] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[10] 超募资金使用 - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应投资于主营业务并履行相关规定和披露义务[13] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 报告与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] - 资金运营部对募集资金使用设台账，稽核审计部至少每半年检查一次[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[21] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[22] 制度生效 - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》废止[26]

文章核心观点 国联证券完成购买民生证券99.26%股份交易，已办理过户手续成为其股东 [1] 分组1 - 2024年12月30日民生证券向国联证券签发股权证并将其登记在股东名册 [1] - 国联证券自2024年12月30日起成为民生证券股东，持有112.89亿股股份，占总股本99.26% [1] - 券中社12月31日消息，国联证券公告购买民生证券99.26%股份交易涉及标的资产过户手续已办理完毕 [1]

并购交易 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金[7] - 2024年12月26日，中国证监会批复同意国联证券发行股份购买资产并募集配套资金等事项[4] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占总股本99.26%[41] - 本次重组的标的资产已完成交割过户手续[42] 交易价格与股份发行 - 截至评估基准日，民生证券股东全部权益评估价值为2988878.57万元[11] - 考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项后，标的资产交易价格为2949180.57万元[11] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为11.17元/股[14] - 发行股份购买资产合计以股份支付价格2949180.57万元，发行股份数量2640269065股[17] 股份锁定期 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准，特定情况自动延长至少6个月[19] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[19] - 兖矿资本等部分股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[20] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[21] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[32] - 持股超5%的特定发行对象认购股份36个月内不得转让，持股5%以下的6个月内不得转让[33] - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理业务和信息技术各不超过10亿元[34] 其他事项 - 发行股份购买资产完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[23] - 标的资产过渡期损益由上市公司享有或承担[24] - 发行股份购买资产完成后，标的公司债权债务继续由其享有和承担，不涉及员工劳动关系变更[25] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易已取得多项授权和批准，包括董事会、监事会、股东大会审议通过等[38] - 后续重大事项包括发行股份支付对价、募集配套资金、办理变更登记等[43] - 相关各方履行义务情况下，后续事项实施无实质性法律障碍[44] - 本次重组方案符合相关法律法规规定[45]

交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[9] - 交易对方包含无锡市国联发展（集团）有限公司等众多公司和合伙企业[9] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[13] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2949180.57万元[13] - 民生证券100%股权评估结果为2988878.57万元，增值率86.23%[15] - 发行股份2640269065股支付对价，总对价2949180.57万元[18] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[20] - 发行股份购买资产发行股份数量占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[20] 股东出让情况 - 国联集团出让民生证券30.52%股份，获对价906697.08万元，发行股份811725231股[17] - 沣泉峪出让民生证券13.59%股份，获对价403718.67万元，发行股份361431213股[17] - 西藏腾云出让民生证券4.91%股份，获对价145883.03万元，发行股份130602534股[17] 锁定期安排 - 国联集团以标的资产认购股份，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，孰晚为准[20] - 共青城民信等部分交易对方以不同时间取得的标的资产认购股份，锁定期分别为12个月、48个月或12个月，孰晚为准[20][21] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，孰晚为准[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[22][24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[23] - 募集配套资金发行结束后，持股超5%的特定发行对象认购股份锁定期36个月，持股5%以下的为6个月[24] 其他数据 - 2024年5月标的公司回购股权激励计划股份，支付现金702.57万元[15] - 标的公司2023年度分配现金股利17059.32万元[15] - 标的公司资产总额占上市公司2023年末相关指标比例为66.97%[26] - 交易作价占上市公司2023年末合并口径归母净资产比例为165.98%且超5000万元[27] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超5000万元[26] 交易进展 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[30][31] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有112.89亿股，占比99.26%[32] - 上市公司需向交易对方发行股份支付对价并办理登记、上市手续[34] - 上市公司将择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[35] - 上市公司需办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[35]

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股购民生证券99.26%股份并募资[1] - 2024年12月30日起持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[3] 后续事项 - 需发行股份支付对价、募资、办变更登记等手续[4] - 各方继续履行协议和承诺，公司履行信披义务[4] 评估 - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续办理无实质障碍[6]

投资评级 - 报告对公司的投资评级为"优于大市"，并维持该评级 [1][7][16][23] 核心观点 - 公司发行股份购买民生证券股权事项获得证监会同意，拟发行26.40亿股、募资294.92亿元用于收购民生证券，发行股本占发行后上市公司总股本的48.25%，同时募集配套资金20亿元用于业务发展 [1] - 合并后公司业务规模显著扩大，2024年前三季度营业收入、归母净利润等指标较当前公司增长110%以上，2023年三季度末总资产、总负债规模较当前公司增长约60%，净资产及归母净资产增长约90% [16][18] - 公司与民生证券优势互补，合并后各业务条线实力均增强，投行及经纪业务增强最明显，经纪业务净收入规模约为当前公司的2.6倍，投行业务净收入约3-5倍，资管业务净收入约1.1倍 [4][16][19] - 合并后上市公司生息资产、投资资产规模显著扩大，利息净收入及投资收益也大幅增长 [4][16] 业务分析 - 经纪业务及投行业务实力增长最为明显，2024年上半年经纪业务净收入为279.40百万，民生证券为458.20百万，合并后变动率为264.0%；投行业务净收入为169.18百万，民生证券为418.72百万，合并后变动率为347.5% [4][5] - 资管业务净收入为312.37百万，民生证券为42.71百万，合并后变动率为113.7%；利息净收入为-88.99百万，民生证券为-42.76百万；投资收益为376.95百万，民生证券为705.49百万，合并后变动率为287.2% [5] - 2023年经纪业务净收入为515.00百万，民生证券为898.02百万，合并后变动率为274.4%；投行业务净收入为488.61百万，民生证券为2,099.88百万，合并后变动率为529.8%；资管业务净收入为443.13百万，民生证券为80.36百万，合并后变动率为118.1% [5] 行业整合 - 证券业重组事件不断落地，行业整合对金融机构产生多重影响，包括提升头部定价能力、化解尾部风险等 [5][20] - 行业整合有利于集中力量办大事，提升金融行业在维护经济金融稳定、扶植新质生产力发展方面的作用 [5] - 行业整合有利于龙头定价，尤其是整合带来的集中度提升促进扶优去弱，同时有利于化解尾部风险，避免中小机构因流动性、资产质量等陷入危机 [5] 财务预测 - 预计公司2024-26年EPS分别为0.18元、0.31元、0.35元 [16] - 2024E年营业收入为2,484百万，2025E年为4,300百万，2026E年为4,886百万；2024E年归属于母公司净利润为516百万，2025E年为885百万，2026E年为1,005百万 [10] - 2024E年每股净资产为6.54元，2025E年为6.79元，2026E年为7.06元；2024E年ROE为2.85%，2025E年为4.69%，2026E年为5.12% [10]

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，2024年12月27日获批复[2] - 向多主体发行股份购买资产，如向国联集团发行811,725,231股等[2][3] - 发行股份募集配套资金不超20亿元[4] 监管核准 - 核准沣泉峪成为公司主要股东，占发行后股份6.6051%（不含募集配套资金）[4] - 核准公司成为民生证券主要股东，占其股份99.2617%[5] - 核准国联集团成为民生证券等实际控制人[5] 后续要求 - 按报送文件进行发行股份购买资产并募集配套资金[5] - 做好与民生证券风险隔离，一年内报整合方案[5] - 民生期货督促国联集团完成与国联期货整合[5] - 批复12个月内有效[5]