文章核心观点 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金，股票将停牌 [1] 分组1 - 大智慧公告与湘财股份筹划换股吸收合并事宜，湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [1] - 大智慧A股股票3月17日开市起开始停牌 [1]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月7日[2] - 实施期限为待2024年第一次临时股东大会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1亿 - 1.5亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数10,283,500股，占总股本0.51%[2] - 累计已回购金额62,513,931元[2] - 实际回购价格区间5.20 - 8.88元/股[2] 近期回购 - 2025年2月1日至公告出具日回购123,500股，占总股本0.01%[5] - 此期间购买最高价8.58元/股、最低价8.52元/股[5] - 此期间已支付总金额1,056,420元[5] 回购限制 - 资金总额不低于1亿且不超过1.5亿，回购价不超9.65元/股[3]

公司基本信息 - 大智慧注册资本为200386.56万人民币[26] - 天蓝蓝成立时注册资本10万元，大智慧持股100%[27] - 2014年11月天蓝蓝追加注册资本至3605万元，大智慧持股100%[28] 业绩总结 - 2024年度天蓝蓝营业收入963466.15元，利润总额760932.41元，净利润760932.41元[32] - 2023年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 387899.38元，净利润 - 387899.38元[32] - 2022年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 4266073.88元，净利润 - 4266073.88元[32] 财务数据 - 截至2024年12月31日，天蓝蓝总资产5368895.40元，总负债357594.20元，所有者权益5011301.20元[32] - 评估前公司总资产账面值为5368895.40元，负债账面值为357594.20元，所有者权益账面值为5011301.20元[20] - 评估后公司总资产评估值为35662584.40元，负债评估值为357594.20元[20] - 股东全部权益评估增值30293689.00元，增值率604.51%[20] - 公司2024年末货币资金为282741.21元，上年年末为7767.03元[123] - 公司2024年末其他应收款为3288654.19元，上年年末为2538654.19元[123] - 公司2024年末流动资产合计为3571395.40元，上年年末为2546421.22元[123] - 公司2024年末投资性房地产为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末非流动资产合计为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末资产总计为5368895.40元，上年年末为4343921.22元[123] - 公司2024年末应付账款为1283.00元，上年年末为55352.20元[125] - 公司2024年末应付职工薪酬为41282.14元，上年年末为38200.23元[125] - 公司2024年末负债合计为357594.20元，上年年末为93552.43元[125] - 公司2024年末未分配利润为 - 31038698.80元，上年年末为 - 31799631.21元[125] - 2024年度税金及附加为126046.48元，2023年度为170825.92元[128] - 2024年度销售费用为78847.47元，2023年度为216980.79元[128] - 2024年度研发费用为 - 2360.21元，2023年度为92.67元[128] - 2024年度利息费用为2510.21元，2023年度为57.33元[128] - 2024年度营业外收支为760932.41元，2023年度为 - 387899.38元[128] - 2024年度经营活动现金流入小计为1329178.69元，2023年度为380057.33元[130] - 2024年度经营活动现金流出小计为1054204.51元，2023年度为387962.59元[130] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为274974.18元，2023年度为 - 7905.26元[130] - 2024年度期末现金及现金等价物余额为282741.21元，2023年度为7767.03元[130] 评估相关 - 评估报告文号为沪科东评报字(2025)第1009号[3] - 评估结论为35304990.20元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 评估采用资产基础法[19] - 本次评估范围为天蓝蓝2024年12月31日的全部资产和负债，无表外资产[35][37] - 纳入评估范围的投资性房地产共11项，建筑面积总计1386.39平方米[38] - 中兴华会计师事务所于2025年2月13日出具无保留意见审计报告，编号为中兴华审字(2025)第430033号[39] - 本次评估采用市场价值类型[41] 税务相关 - 天蓝蓝2024年增值税适用税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加5%，企业所得税25%[31] - 公司主要税费中增值税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，房产税税率为12%、1.2%，企业所得税税率为25%[190]

交易信息 - 公司拟35304990.20元将天蓝蓝100%股权售予张长虹[3] - 交易需完成款项交割、产权过户登记等手续[3] - 股权转让价款5个工作日内支付，受让方可扣违约赔偿款[27][28] 数据情况 - 2024年底天蓝蓝总资产5368895.40元，所有者权益5011301.20元[8] - 2024年度天蓝蓝营收963466.15元，净利润760932.41元[8] - 天蓝蓝经评估股东全部权益增值3029.37万元，增值率604.51%[25] 决策审批 - 董事会2025年第一次会议审议通过出售议案[4] - 监事会第十八次会议审议通过关联交易[36] - 关联交易尚需股东大会批准，关联人放弃投票权[36] 其他要点 - 张长虹持股665224457股，占总股本33.20%[5] - 本次交易优化资产结构，聚焦主业[33] - 交易后不新增关联交易、同业竞争[34]

财务数据 - 2024年末货币资金为282,741.21元，上年年末为7,767.03元[13][94] - 2024年末预付款项为3,288,654.19元，上年年末为2,538,654.19元[13] - 2024年末其他流动资产为3,571,395.40元，上年年末为2,546,421.22元[13] - 2024年末非流动资产合计为5,368,895.40元，上年年末为4,343,921.22元[13] - 2024年末应付账款为1,283.00元，上年年末为55,352.20元[16][102] - 2024年末应交税费为41,282.14元，上年年末为38,200.23元[16][102] - 2024年末其他应付款为315,029.06元[16][102] - 2024年末未分配利润为 - 31,038,698.80元，上年年末为 - 31,799,631.21元[16][102] - 2024年末所有者权益合计为5,011,301.20元，上年年末为4,250,368.79元[16] - 2024年度营业收入为963,466.15元[18][103] - 2024年度税金及附加为126,046.48元，2023年度为170,825.92元[18] - 2024年度管理费用为78,847.47元，2023年度为216,980.79元[18] - 2024年度财务费用为 - 2,360.21元，2023年度为92.67元[18] - 2024年度营业利润为760,932.41元，2023年度为 - 387,899.38元[18] - 2024年度净利润为760,932.41元，2023年度为 - 387,899.38元[18][107] - 2024年度收到其他与经营活动有关的现金为1,329,178.69元，2023年度为380,057.33元[20] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为274,974.18元，2023年度为 - 7,905.26元[20][107] - 2024年初现金及现金等价物余额为7,767.03元，2023年度为15,672.29元[20] - 2024年末实收资本为6,050,000.00元[21] - 其他应收款期末余额为3,288,654.19元，上年年末为2,538,654.19元[96] - 投资性房地产期末账面原值为35,950,000.00元，累计折旧为34,152,500.00元，账面价值为1,797,500.00元，与上年年末持平[99] - 未确认递延所得税资产期末余额为13,852,188.95元，上年年末为17,444,526.47元[100] - 公司2024年经营性应收项目减少750,000.00元，上期增加380,000.00元[107] - 公司2024年经营性应付项目增加264,041.77元，上期减少5.88元[107] - 公司2024年现金期末余额为282,741.21元，期初余额为7,767.03元[107] - 公司2024年现金及现金等价物净增加额为274,974.18元，上期为 - 7,905.26元[107] - 公司2024年度利润总额为760,932.41元，调整后应纳税所得额为760,932.41元，弥补以前年度亏损后应纳税所得额为0元[119] 公司基本信息 - 公司于2013年11月27日成立，注册资本为人民币3605万元[27] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[33] - 公司以12个月作为一个营业周期[34] - 公司以人民币为记账本位币[35] - 公司母公司为上海大智慧股份有限公司，持股比例和表决权比例均为100%[110] - 上海大智慧股份有限公司注册资本为200386.56万元人民币[110] 会计政策与估计 - 本报告期内主要会计政策未发生变更[91] - 本报告期内主要会计估计未发生变更[91] 关联交易 - 公司应收上海大智慧股份有限公司款项本期账面余额为3,245,000.00元，上期为2,495,000.00元[111]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月17日13点30分在上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅召开[3] - 网络投票3月17日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议出售资产暨关联交易议案，3月1日已披露[6][7] 议案相关 - 对中小投资者单独计票的是1号议案[8] - 1号议案关联股东张长虹、张志宏、张婷回避表决[8] 登记信息 - 股权登记日为2025年3月10日[13] - 登记时间3月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[16] - 登记地点为公司董事会办公室[16] 其他 - 股东大会会期半天，与会者费用自理[19]

会议信息 - 现场会议2025年3月17日13:30召开，地点上海红塔豪华精选酒店[6][7] - 网络投票2025年3月17日9:15 - 15:00进行[6] - 2025年3月10日15:00后登记在册股东可出席[7] 交易信息 - 公司拟出售子公司上海天蓝蓝100%股权给张长虹[13] - 出售股权价格为35304990.20元[13]

公司决策 - 2025年2月28日召开第五届监事会第十八次会议，3名监事全到[1] - 会议表决通过出售资产暨关联交易议案，3票同意[1] - 公司将上海天蓝蓝100%股权以35304990.20元售给张长虹[1] - 议案尚需提交股东大会审议[2]

会议信息 - 公司第五届董事会2025年第一次会议于2月28日召开，7名董事全出席[1] - 公司定于2025年3月17日在上海红塔豪华精选酒店召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案审议 - 审议通过出售资产暨关联交易议案，将子公司100%股权以35304990.20元出售给张长虹，尚需股东大会审议[1][2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3]

股东持股 - 湘财股份持股233,992,218股，占总股本11.677%[4][5][6] - 浙江新湖集团持股50,000股，占总股本0.002%[5][6] - 二者合计持股234,042,218股，占总股本11.680%[5][6] 减持计划 - 湘财股份拟15个交易日后3个月内减持[5][7] - 拟减持不超20,030,000股，不超总股本1%[5][7] - 减持价不低于9元/股，来源协议转让[5][6][7][8][9] - 减持因经营发展需要，有不确定性[5][7][12] - 减持不导致控制权变更[12]