文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施其他形式分配，该方案已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议，且不触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2] 分组1：利润分配情况 - 2024年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-28.27亿元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金8310.89万元，截至2024年末母公司未分配利润31.41亿元 [1] - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本 [1][2] 分组2：未现金分红说明 - 依据《章程》《股东分红回报规划》有关利润分配的规定，2024年度不具备现金分红条件 [2] - 留存的未分配利润用于补充营运资金及增加项目储备等，保障公司稳健经营 [2] 分组3：决策程序 - 董事会以同意0票反对0票弃权审议通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》，并同意提交2024年年度股东大会审议 [2] - 监事会以同意0票反对0票弃权审议通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》 [2]

监事会决议 - 第十届监事会第五次会议于2025年3月26日召开，应到监事3名，实到3名，会议由杜艳主持 [1] - 会议审议通过《2024年度监事会报告》，3票赞成，需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 批准《2024年度计提资产减值准备的议案》，3票赞成 [1] - 通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》，3票赞成，需提交股东大会审议 [1] 监事薪酬 - 批准《监事薪酬的议案》，2票赞成（涉及监事回避表决），2025年基本薪酬参照2024年标准执行 [2] - 2024年度监事薪酬详情见公司A股2024年年度报告 [2] 可持续发展与内部控制 - 通过《2024年度可持续发展暨ESG报告》，3票赞成 [2] - 批准《2024年度内部控制评价报告》，3票赞成 [2] 关联交易 - 批准与北辰集团签署《日常关联交易框架协议》，期限为2025年4月1日至2026年12月31日，3票赞成 [2] - 协议项下各年度交易金额上限已确定 [2] 年度报告 - 批准按上交所和港交所要求编制的2024年年度报告及摘要文本，3票赞成 [2][4] - 监事会确认年报编制程序合法合规，内容真实反映公司经营及财务状况 [4] 监事会监督事项 - 2024年度持续监督内幕交易、现金分红及关联交易，未发现损害公司利益的行为 [5][6] - 关联交易按公允价格执行并履行披露程序，现金分红政策符合公司章程 [6] - 监事会认为董事会及管理层运作规范，决策符合股东利益 [5] 未来发展 - 监事会对公司2024年工作表示满意，对前景充满信心 [6] - 2025年将继续依法履职，严格执行监督职责 [6]

文章核心观点 公司拟提请股东大会授权董事会审议公司及子公司为子公司、参股公司提供担保，子公司为公司提供担保，担保总额不超255亿元，有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会，该议案尚需2024年年度股东大会批准 [1][2] 担保情况概述 担保基本情况 - 为满足融资及经营需求，预计2025年度新增担保总额不超255亿元，不包含为购房客户提供的阶段性担保，担保方式包括保证、质押及抵押等 [2] - 公司及子公司为全资公司担保总额不超170亿元，其中为资产负债率70%以下对象担保不超100亿元，70%以上不超70亿元 [2] - 公司及子公司为控股公司担保总额不超10亿元，均为资产负债率70%以上对象 [2] - 公司及子公司为参股公司担保总额不超15亿元，对象为资产负债率70%以上且非关联人 [2] - 子公司为公司担保总额不超60亿元 [2] - 担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会 [2] 决策程序 - 需遵守相关监管要求及决策程序，如构成交易需遵守香港联合交易所证券上市规则 [3] - 2025年3月26日第十届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过议案，尚需2024年年度股东大会批准 [3][4] 被担保人基本情况 拟发生担保业务主体情况 - 列出截止2024年12月31日拟发生担保业务主体的法定代表人、注册资本、业务性质、总资产、净资产、净利润、持股比例、额度分配等信息 [5] - 70%以下全资公司小计总资产513.8亿元、净资产186.66亿元、净利润 -45.23亿元，额度分配100亿元 [6] - 70%以上全资公司小计总资产94.75亿元、净资产 -7.87亿元、净利润 -11.01亿元，额度分配70亿元 [6] - 全资公司合计总资产608.55亿元、净资产178.79亿元、净利润 -56.24亿元，额度分配170亿元 [6] - 70%以上控股公司小计总资产11.06亿元、净资产 -3.31亿元、净利润 -4.03亿元，额度分配10亿元 [7] - 控股公司合计总资产11.06亿元、净资产 -3.31亿元、净利润 -4.03亿元，额度分配10亿元 [7] - 70%以上参股公司小计总资产11.1亿元、净资产 -7.53亿元、净利润 -5.29亿元，额度分配15亿元 [7] - 参股公司合计总资产11.1亿元、净资产 -7.53亿元、净利润 -5.29亿元，额度分配15亿元 [7] - 总计总资产630.71亿元、净资产167.95亿元、净利润 -65.56亿元，额度分配195亿元 [7] 担保额度调剂 - 在股东大会批准的年度担保额度内，授权董事会根据业务需要调剂担保额度 [7] - 公司及子公司为全资/控股公司担保额度可在对应预计额度内调剂，资产负债率超70%对象仅能从同情况对象处获额度 [7] - 公司及子公司为参股公司担保额度可在预计额度内调剂，需满足单笔调剂不超最近一期经审计净资产10%等条件 [8] 特殊担保情形 - 担保情形包括单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情况 [8] 担保协议主要内容 - 相关主体未签担保协议，新增担保总额为预计额，需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际合同为准 [8] 本次担保额度预计审议程序 - 第十届董事会第二十七次会议审议批准议案，尚需2024年年度股东大会批准，不构成重大资产重组 [9][10] 对外担保累计金额及逾期担保数量 - 截至报告期末，除为购房客户提供阶段性担保外，对外担保总额累计28.09亿元，均为对合并报表范围内公司担保，占2024年度经审计净资产比例28.96% [10] - 截至报告期末无逾期担保 [10]

文章核心观点 公司因股票连续12个月收盘价低于每股净资产制定估值提升计划，从聚焦主业、融资、合作、分红等多方面提升投资价值，董事会认为方案合理可行，公司将定期评估计划实施效果 [1][2][12] 估值提升计划的触发情形及审议程序 触发情形 2024年1月1日至3月21日，每股净资产3.80元/股；3月22日至12月31日，每股净资产3.82元/股，期间股票收盘价均低于每股净资产 [2] 审议程序 董事会审议通过《北辰实业估值提升计划》 [2] 估值提升计划的具体内容 聚焦主责主业，促进高质量发展 - 会展业务板块：推进会展“引领”战略，增加展会项目，强化品牌优势，搭建数字化平台，开拓承办业务，打造会展生态 [3][4] - 商业物业板块：以北辰商管为平台，提升经营效益，推进联盟运作，优化管控模式，做强资产管理，打造产品条线，完善智能化管理 [4] - 房地产开发业务板块：统筹回笼资金，去库存保交付，转型复合地产，去化京外库存，盘活商业资产，提升运营管理 [5] 构建多元化融资体系，助力健康可持续发展 - 上市后通过多种方式募资超千亿元，未来深化资本市场运作，探索权益性资产证券化工具，优化资本和债务结构 [5][6] 强化战略合作，实现共赢发展 已与银行、金融机构和行业头部企业合作，未来加大合作力度，利用外部资源盘活资产、探索新业务 [6] 积极探索并购重组机遇，推动会展产业链升级 监管鼓励并购重组，公司将探索会展业并购机遇，升级产业链，带动相关产业协同发展 [7][8] 持续现金分红，注重股东回报 近十年年度现金分红比例基本保持在30%以上，未来统筹经营与回报，提升股东回报水平 [8] 适时开展控股股东增持，持续维护市值稳定 2024年实施增持计划，未来考虑增持、回购等工具，稳定股价，吸引投资者 [8][9] 提升信息披露质量，有效传递公司价值 连续4年获上交所信息披露A类评级，未来以投资者需求为导向优化披露内容，促进投资价值反映公司质量 [9] 强化ESG赋能治理，释放品牌资本价值 构建“ESG - 品牌 - 市值”体系，未来完善治理架构，提升评级，转化品牌价值 [9][10] 构建多层次沟通渠道，提升投资者关系管理水平 建立多维度沟通渠道，未来加强与投资者交流，提升认同感和品牌影响力 [10][11] 深化公司治理，夯实发展根基 完善内部控制和管理制度，完成换届和制度修订，未来持续完善制度，发挥独立董事作用，回报投资者 [11][12] 董事会对估值提升计划的说明 董事会认为方案合理可行，不损害股东权益，有助于反映公司经营质量 [12] 评估安排 - 至少每年评估计划实施效果，完善后经董事会审议披露 [13] - 触发长期破净且日平均市净率低于行业均值的会计年度，在业绩说明会专项说明执行情况 [13]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，虽存在一般缺陷但已制定整改计划，且本年度内控机制常态化有效运行验证了内控体系合理性与有效性的统一 [1][2][11] 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容担责 [1] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务、事项及高风险领域，纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100% [2][3] - 评价范围包括内部控制体系五方面内容，公司层面和业务层面涉及多方面业务 [3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及相关法律法规，按公司手册规定开展评价工作 [4] - 董事会区分财务与非财务报告内部控制，确定适用于公司的缺陷认定标准且与以前年度一致 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按合并报表税前利润比例划分，定性标准按缺陷对财务报告影响程度划分 [4] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按合并报表税前利润对应直接财产损失金额划分，定性标准按缺陷对业务流程影响程度和可能性划分 [5][6] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷 [7][9] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷 [7] - 运营管理等制度需更新完善，个别辖属企业存在信息系统数据治理等问题，属一般缺陷，未对内控体系整体有效性产生重大不利影响 [10] - 辖属企业管理层已制定整改计划及措施，将于2025年底前实现实质性整改进展 [10] 其他内部控制相关重大事项说明 - 公司明确整改责任人，制定整改措施和时限，推进整改并跟踪检查，实施动态销号 [10] - 在内控合规管理方面，更新清单、制定规则、开展自评、修订手册、优化体系 [11] - 在内控自评和整改方面，加大监督评价力度，强化整改，提升内控体系有效性和风险防范能力 [11] - 公司推进制度修订，建立协同运作模式，实施动态管理，开展监督评估，促进内控体系管理升级 [11]

文章核心观点 公司拟续聘中兴华和郑郑分别担任2025年度境内外会计师事务所及内部控制审计机构，聘期1年，费用合计620万元含税，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 拟聘任会计师事务所的基本情况 中兴华 - 基本信息：1993年成立，历经改制更名，首席合伙人李尊农，注册地址北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 [1] - 人员信息：注册会计师人数超1000人，能签署证券服务业务审计报告的注册会计师522人 [2] - 业务信息：2023年度总收入152,989.42万元，证券业务收入63,277.76万元，审计行业包括制造业、房地产业等，审计收费总额22,297.76万元，同行业上市公司审计客户7家 [2] - 投资者保护能力：计提职业风险基金10,450万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元，近三年在青岛亨达股份案中被判定承担20%连带赔偿责任 [2] - 诚信记录：近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次，46名从业人员受行政处罚12人次等 [3] - 项目人员信息：项目合伙人及签字注册会计师张文雪、项目质控复核人武晓景、签字注册会计师张震，均具备专业胜任能力，近三年签署多家上市公司审计报告 [3][4] - 项目人员诚信记录：张文雪、武晓景、张震最近3年未受刑事、行政处罚等 [4] - 项目人员独立性：中兴华及相关项目人员不存在可能影响独立性的情形 [4] 郑郑 - 基本信息：1998年7月1日注册成立，前身1991年开始服务，现有员工250人，为国际会计联盟成员，经营范围广泛，注册地址香港九龙九龙湾宏照道38号企业广场5期1座35层 [4] - 业务资质：2019年起注册为公众利益实体核数师，获内地临时执行审计业务许可证，2024年度上市公司财务报表审计客户行业多样 [5] - 风险保障：已投保职业责任保险 [5] - 执业质量：最近3年执业质量检查无重大影响事项 [5] - 独立性：不存在影响独立性的情形 [6] 审计收费 - 财务报告审计及审阅服务费用542万元含税，内控审计费用78万元含税，合计620万元含税，较上一年度无变化，聘期1年，收费按招投标报价确定 [6] 拟续聘会计师事务所履行的程序 董事会审计委员会意见 - 全体委员审查后认为中兴华和郑郑具备专业资质和经验，能独立客观评价公司情况，满足审计要求，同意提交董事会审议 [6] 董事会审议情况 - 全票同意审议通过续聘议案 [7] 生效日期 - 尚需提交2024年年度股东大会审议，自通过之日起生效 [7]

文章核心观点 中兴华会计师事务所对北辰实业2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行专项审计，未发现汇总表与审计财务报表重大不一致，展示了各类关联方资金占用及往来的具体情况 [1][2] 分组1：审计背景与责任 - 依据相关要求，北辰实业编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 [1] - 如实编制和披露汇总表是北辰实业管理层责任，事务所核对未发现重大不一致且未对汇总表执行额外审计程序 [2] 分组2：非经营性资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及附属企业无占用 [3] - 前控股股东、实际控制人及附属企业无占用 [4] - 其他关联方及附属企业无非经营性占用 [4] 分组3：其他关联资金往来情况 控股股东及附属企业 - 北京北辰实业集团有限责任公司等因经营性服务款项产生应收账款、其他应收款等经营性往来，如北辰实业集团相关公司应收账款年初余额16万元，往来累计发生额301万元等 [4] 子公司及其控制法人 - 多家子公司因项目开发往来款产生非经营性往来，如武汉光谷创意文化科技园有限公司年初余额42,282万元，往来累计发生额2,874万元等 [6] 其他关联方 - 广州广悦置业有限公司等因项目开发往来款、资金往来款产生非经营性往来，如广州广悦置业有限公司年初余额58,523万元，往来累计发生额53,899万元等 [7] 关联自然人 - 无资金往来 [7]

文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过《2024年度计提资产减值准备的议案》，2024年度计提资产减值准备总计影响公司利润，对持续稳定经营无重大影响 [1][4] 计提资产减值准备情况 - 公司按准则对合并范围内各公司所属资产进行减值测试，2024年度计提资产减值准备 [1] - 对应收款项按不同阶段金融工具预期信用损失计量，2024年需计提信用减值准备15,478万元 [2] - 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，2024年对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备260,529万元 [2] - 期末投资性房地产及固定资产按可收回金额与账面价值孰低原则计价，2024年对账面价值高于可收回金额的投资性房地产计提资产减值准备5,997万元 [3] 相关决策程序 - 2025年3月25日召开董事会审计委员会会议，3月26日先后召开董事会会议及监事会会议，审议通过《2024年度计提资产减值准备的议案》 [4] - 董事会审计委员会认为决策程序符合规定，计提后财务报表能公允反映公司状况，同意方案并提交董事会审议 [4] - 董事会认为计提基于谨慎性原则，依据充分，同意方案 [4] - 监事会认为决策程序合法、依据充分，计提符合规定，同意方案 [4] 2024年度减值计提对公司利润影响情况 - 信用减值损失及资产减值损失分别为15,478万元、260,529万元，公司合并财务报表利润总额减少276,007万元，净利润减少277,516万元，归属于母公司股东的净利润减少227,532万元，对公司持续稳定经营无重大影响 [4]

文章核心观点 公司发布2024年房地产业务主要经营数据，涵盖开发业务、项目情况、经营及出租情况和财务融资情况等方面[1] 2024年房地产开发业务概述 - 土地储备方面，总土地储备473.4万平方米，权益土地储备368.86万平方米，无新增房地产储备[1] - 工程建设方面，新开工面积4.00万平方米，开复工面积183.61万平方米，竣工面积74.23万平方米[1] - 项目销售方面，销售金额44.26亿元，销售面积339,453平方米，结转收入金额40.11亿元，结转面积344,834平方米，报告期末待结转面积93,814平方米[1] 2024年房地产项目情况 - 涉及多个地区多个项目，包括北京、武汉、成都、廊坊、合肥、广州等地项目，有自住型商品住房、两限房、住宅、商业等多种经营业态[2][3] - 报告期内，公司实现销售金额44.26亿元，销售面积339,453平方米，结转收入金额40.11亿元，结转面积344,834平方米，报告期末待结转面积93,814平方米[3] 2024年房地产经营及出租情况 - 涉及出租房地产项目，有不同的建筑面积、租金收入、权益比例和计量模式等情况，如北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司[3] 2024年公司财务融资情况 - 披露期末融资总额、整体平均融资成本和利息资本化金额等财务融资相关数据，但未给出具体数值[3]

文章核心观点 公司聘请中兴华和郑郑分别作为2024年年度境内外审计会计师事务所，经评估认为二者在资质等方面合规有效，履职能保持独立性、勤勉尽责、公允表达意见 [1] 资质条件 中兴华 - 成立于1993年，历经改制更名，首席合伙人李尊农，注册地址在北京市丰台区，有522名注册会计师可过证券服务业务审计报告 [1][2] - 2024年未经审计收入152,989.42万元，证券业务收入32,048.30万元，上市公司年报审计170家，涉及多行业，审计收费总额22,297.76万元，房地产业同行上市公司审计客户7家 [2] 郑郑 - 由郑康祺和郑康祥创立，前身1991年开始服务，现有员工250人，是国际会计联盟成员所，经营范围广，注册地址在香港九龙 [2] - 2019年起注册为公众利益实体核数师，获内地临时执行审计业务许可证，2024年上市公司财务报表审计客户涉及多行业 [2][3] 人员信息 - A股项目合伙人及签字注册会计师张文雪、签字注册会计师张震从业经验丰富，项目质控复核人武晓景具备专业胜任能力 [3][4] - H股香港准则审计报告签字注册会计师为郑康祥，近3年已签署或复核多家香港上市公司审计报告 [4] 执业记录 - 近三年中兴华受行政处罚3次、行政监管措施18次等，46名从业人员受行政处罚12人次等 [5] - 近3年执业质量检查未发现对郑郑审计业务有重大影响的事项，相关人员近三年无不良执业记录 [5] 质量管理水平 - 就重大问题及时咨询，解决公司重点难点技术问题，处理专业意见分歧有明确政策，近一年无意见分歧 [5] - 对项目组沟通、监督与复核有系列政策程序，委派质量复核合伙人，会计咨询服务部参与复核 [6] - 风险及质量管理部执行严格内部质量监控检查制度，关注问题完善政策程序，针对问题评估整改 [6][7] 工作方案 - 针对公司需求和实际情况制定全面合理、可操作性强的审计工作方案，围绕审计重点，覆盖多维度和重要领域 [7] - 按商定时间表开展年度审计工作，制定详细计划安排，按时提交工作成果 [7] 人力及其他资源配备 - 配备专属审计工作团队，项目负责合伙人由资深审计服务合伙人担任，核心成员经验丰富且有境内外执业资质 [7] 信息安全管理 - 制定系统性信息安全控制制度，对公司保密信息严格保密，审计中考虑敏感信息处理等并有效执行 [8] 风险承担能力水平 - 中兴华投保职业保险，累计赔偿限额和职业风险基金之和超1亿元，近三年有相关民事诉讼 [8] - 郑郑投保适当职业责任保险覆盖合理风险 [8]