| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-013 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨集团股份有限公司 关于理财产品投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次理财产品投资内容：收回到期理财产品 32,500 万元；办理购买理 财产品 44,000 万元 本次购买理财产品的受托方：厦门银行股份有限公司漳州漳浦支行、中 国银行股份有限公司深圳前海支行、中国银行股份有限公司深圳前海支行、交通 银行股份有限公司株洲醴陵支行、中国工商银行股份有限公司河源分行、中国民 生银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部、中国银行股份有限公司深圳前 海支行、中国银行股份有限公司深圳前海支行、华夏银行股份有限公司深圳新会 展中心支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 在不影响公司正常经营和生产建设并确保资金安全的情况下，使用部分闲置 资金进行现金管 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2月25日14点，网络投票起止时间为2月25日[2] - 会议地点在深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼[2] - 出席会议人员为2月19日下午15:00上交所收市后登记在册的股东或其代理人等[6] 交易内容 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权[11][14] - 交易对方为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业等16家员工跟投合伙企业[15] - 标的资产交易价格确定为100,047.00万元[17] - 发行价格暂定为4.83元/股，按此计算发行股份数量合计为207,136,640股[22][24] 估值与业绩预测 - 截至2024年10月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为370,480.89万元，旗滨光能28.78%股权评估价值为106,639.69万元[17] - 彝良硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元[34] - 资兴硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起连续三个会计年度[34] - 业绩承诺期届满，累计实现净利润低于承诺净利润，宁海旗滨科源应补偿[35] - 宁海旗滨科源对彝良硅业补偿金额之和不超951.53万元，对资兴硅业补偿金额之和不超761.47万元，对其他承诺资产补偿金额不超8368.06万元[42] 股份锁定期 - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业认购股份锁定期为自发行完成日起36个月[26] - 宁海旗昭新能源科技合伙企业等16家员工跟投合伙企业认购股份锁定期为自发行完成日起18个月[26] 价格调整方案 - 发行股份可调价期间为股东会决议公告日至上交所审核通过并经中国证监会注册前[30] - 向下调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日跌幅超20%[30] - 向上调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日涨幅超20%[30] 股权比例与影响 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股[82] - 俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超公司已发行股份的30%[82] - 本次交易将触发要约收购义务，交易对方承诺36个月内不转让取得股份[82][83] 股价表现 - 2024年10月9日至2024年11月5日，旗滨集团股价从6.68元/股降至6.61元/股，涨幅为 -1.05%[70] - 同期上证指数涨幅为 -2.95%，申万玻璃制造指数涨幅为 -3.25%[70] - 剔除大盘及同行业板块因素，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[71] 审批与合规 - 本次交易相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若获证监会批复则延至交易完成日[43] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[48][49] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[56] 其他 - 公司已制定完善、规范的内部控制制度管理体系[94] - 公司依据相关要求完善了发行上市后的利润分配政策[94] - 公司聘请甬兴证券等多家机构为本次交易的中介机构[109]

株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易中 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易 各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 株洲旗滨集 2 5、聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所 JC Legal、CHEE & CO.出具境外法律意见书。 除上述中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） -（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科 | | | 技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴 | | | 玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供 | | | 应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安 | | | 全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有 | | | 限合伙 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技28.78%股权[1] - 2023年11月相关会议审议同意交易[1] - 2024年2月完成股权转让变更登记[2] - 以1.13元每1元注册资本价格转让出资额[1]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为18.02亿、34.58亿、47.32亿元[9][25] - 2022 - 2024年1 - 10月，净利润分别为4096.85万、2.38亿、 - 1.01亿元[25] - 2024年10月31日资产总计167.62亿元，较2023年末增长22.39%[1][24] - 2024年10月31日负债合计131.59亿元，较2023年末增长31.64%[24] 资产数据 - 2022 - 2024年10月31日，固定资产账面价值分别为18.58亿、43.25亿、89.54亿元[11][22] - 2022 - 2024年10月31日，在建工程账面价值分别为21.10亿、37.66亿、21.03亿元[11] - 2024年10月31日应收账款为15.51亿元，较2023年末增长55.10%[22] - 2024年10月31日存货为11.80亿元，较2023年末增长68.33%[22] 现金流情况 - 2022 - 2024年1 - 10月，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 9.60亿、 - 1.23亿、 - 4.13亿元[28] - 2022 - 2024年1 - 10月，投资活动产生的现金流量净额分别为 - 26.18亿、 - 40.11亿、 - 19.82亿元[28] - 2022 - 2024年1 - 10月，筹资活动产生的现金流量净额分别为41.96亿、41.95亿、25.14亿元[28] 所有者权益 - 2022年末所有者权益合计为4.87亿元，2023年末为3.94亿元[50][51] - 2022年所有者投入资本为26.18亿元[51] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[61] - 非同一控制下企业合并成本为公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[61] 税务情况 - 湖南旗滨光能等按15%缴纳企业所得税，资兴旗滨硅业等按25%缴纳[180] - 沙巴旗滨光伏新材料等按24%缴纳企业所得税，旗滨香港按16.5%缴纳[180]

市场扩张和并购 - 株洲旗滨集团拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技28.78%股权[1] - 本次交易不涉及募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 甬兴证券为本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问主办人为张寅、许愿哲[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旗滨光能28.78%股权[2] 交易价格 - 奎香及松林采矿权交易对价951.53万元[4] - 州门司及鳌鱼塘采矿权交易对价761.47万元[4] - 部分资产交易对价8368.06万元[5] - 调整后交易价格为761.47万元[6] 补偿金额 - 乙方针对彝良硅业补偿金额上限951.53万元[5] - 乙方针对资兴硅业补偿金额上限761.47万元[5] - 其他承诺资产减值补偿金额不超8368.06万元[6] 股份锁定期 - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得股份锁定期36个月，特定情况延长6个月[6] - 员工跟投合伙企业取得股份锁定期18个月，送转股同此锁定[6] 方案调整 - 2025年1月23日公司召开会议对交易方案进行调整[2] - 拟减少交易对象，剔除后按规定不构成重大调整则不视为重大调整[7] - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%不视为重大调整[7] - 拟变更标的资产，满足指标比例不超20%且不影响生产经营不视为重大调整[7] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消不构成[7] - 本次重组方案调整仅涉及锁定期和业绩补偿安排，不构成重大调整[8] 审批情况 - 2025年1月23日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[10] - 独立财务顾问认为本次重组方案调整不构成重大调整，公司履行相关审批程序[11]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会2月25日召开[2] - 现场会议2月25日14点在深圳总部会议室召开[2] - 网络投票2月25日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] 议案情况 - 本次股东会审议22项特别决议议案[3][5] - 议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[5] - 应回避表决关联股东有福建旗滨集团等[5] 其他信息 - 股权登记日为2月19日，登记在册股东有权出席[8] - 会议出席登记时间为2月20日9点至16点，地点在深圳总部31楼[9] - 公司委托代表出席股东会并代为行使表决权[12]

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...