株洲旗滨集团股份有限公司董事会 （三）本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。 关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范 性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金[3][73] - 本次交易标的资产评估价值为106,639.69万元，最终交易价格为100,047.00万元[4][5] - 发行价格暂定为4.83元/股，发行股份数量合计为207,136,640股[7][8] 业绩承诺 - 彝良硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元[17] - 资兴硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元[17] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起连续三个会计年度[17] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2683514443股[51] - 俞其兵直接及间接持股占总股本40.12%，其一致行动人俞勇直接持股占1.33%[51] 交易影响 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[30][31][32] - 旗滨光能相关数据与股权比例乘积对应资产总额等数据，占旗滨集团相应数据比例分别为12.35%、6.35%、7.86%[30] 锁定期安排 - 宁海旗滨科源认购股份锁定期36个月，16家员工跟投合伙企业锁定期18个月[11] - 宁海旗滨科源本次发行取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月[70] - 调整后员工跟投合伙企业本次发行取得股份18个月内不得转让[70] 价格调整 - 可调价期间为股东会决议公告日至上交所审核通过并经证监会注册前[13] - 向下或向上调整触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日变动超20%[13] 其他要点 - 2024年10月9日至11月5日，旗滨集团股价跌幅-1.05%，剔除因素后有涨幅[43] - 公司将增强经营能力、提高效率、完善利润分配政策[60][61] - 多个议案已通过公司相关委员会会议审议，尚需提交股东会审议[33][53][55][59][64][66][72][74][76] - 公司拟定于2025年2月25日下午14:00召开2025年第一次临时股东会[77]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[3] 其他新策略 - 公司聘请甬兴证券为独立财务顾问[4] - 公司聘请北京大成律师事务所为法律顾问[4] - 公司聘请致同会计师事务所为审计及备考审阅机构[4] - 公司聘请同致信德、云南中瑞世联为资产评估机构[4] - 公司聘请JC Legal、CHEE & CO.出具境外法律意见书[4] 合规情况 - 独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为[3] - 公司聘请中介机构行为合法合规[5] - 公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[6]

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募 集配套资金。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了自查论证后认为： 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） . （本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页 ） 一、本次交易购买的标的资产为控股子公司旗滨光能 28.78%的股份，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及相关方的审批或备案事项，已 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[1] 数据相关 - 2024年10月8 - 11月5日公司股价涨幅 -1.05%，剔除因素后涨跌幅为1.90%、2.20%[1] - 交易信息公布前20个交易日公司股价无异常波动[2] 时间相关 - 2024年11月6日首次披露交易预案[1] - 预案披露日前20个交易日为2024年10月9日至11月5日[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[3] - 本次交易不涉及募集配套资金[3] 其他情况 - 甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问[3] - 交易相关主体无内幕交易立案等问题，近36个月无相关处罚追责[3] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2][5] - 公司磋商时采取保密措施并控制参与人员范围[3] - 公司与中介机构签署《保密协议》明确保密范围及责任[3] - 公司制作交易进程备忘录等备查文件[3] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定符合相关法律法规规定[5] - 独立财务顾问认为公司执行内幕信息知情人登记和上报工作符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权[2] - 本次交易不涉及募集配套资金[2] 其他情况 - 交易前后控股股东为福建旗滨集团，实控人为俞其兵[2] - 交易不会导致控制权和主营业务根本变化[2] - 交易不构成重组上市情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权[1] 其他新策略 - 2024年11月5日董事会审议通过预案，2025年1月23日审议通过草案[1] - 草案更新交易方案、财务数据、发行股份等情况[2][3] - 草案新增主要合同、合规性分析等章节[3][4] - 草案更新独立董事意见，新增独立财务顾问意见[4]

业绩总结 - 2024年1 - 10月旗滨光能营业总收入136,365.26万元，利润总额 - 11,355.22万元，净利润 - 8,876.26万元[32] - 2021 - 2023年及2024年1 - 10月旗滨光能营业总收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元、473,210.47万元、136,365.26万元[33] - 2021 - 2023年及2024年1 - 10月旗滨光能净利润分别为23,764.97万元、4,096.85万元、 - 10,147.62万元、 - 8,876.26万元[33] 企业数据 - 截至2024年10月31日，旗滨光能账面资产总额863,471.70万元，负债总额518,772.36万元，净资产344,699.34万元[32] - 截至2024年10月31日，旗滨光能建有5个生产基地，拥有9条在产光伏玻璃生产线，日熔量10,600吨，在建2条，日熔量2,400吨[37] - 2024年1 - 10月旗滨光能流动资产10.6340180077亿元，非流动资产75.7131517171亿元，资产总计86.3471697248亿元[41] - 2024年1 - 10月旗滨光能流动负债30.1351183820亿元，非流动负债21.7421173086亿元，负债合计51.8772356906亿元[41] - 2024年1 - 10月旗滨光能净资产（所有者权益）34.4699340342亿元[41] 未来展望 - 对旗滨光能未来5年经营指标进行预测，自2029年后保持该年水平[80][82] - 宁波、漳州、浙江宁海相关公司对未来五年一期经营指标预测，自2029年后保持该年水平[82] 新产品和新技术研发 - 旗滨光能主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售[35] 市场扩张和并购 - 株洲旗滨集团拟发行股份收购湖南旗滨光能股权[12][50][103][163][168] - 本次拟收购宁海旗昭新能源等17个跟投平台持有的旗滨光能28.78%股权[39] 其他新策略 - 本次发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[118][172] - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业认购股份锁定期为36个月，若满足特定条件自动延长6个月；16家员工跟投合伙企业认购股份锁定期为12个月[120][174][175][193][194] - 发行价格向下调整触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日跌幅超20%；向上调整触发条件为涨幅超20%[122][123][173]