公司代码：601686 公司简称：友发集团 天津友发钢管集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 天津友发钢管集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变 ...

天津友发钢管集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--规范运作》等要求，结合《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事 关于独立性的自查报告》中关于独立性自查情况的说明，天津友发钢管集团股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司独立董事祁怀锦先生、李奇先生、 王雪莉女士的独立性情况进行评估并出具如下专项报告： 经核查独立董事祁怀锦先生、李奇先生、王雪莉女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独 立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天津友发钢管集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 ...

热镀锌行业概述 - 热镀锌工艺因成本低廉、保护性能优良和外观美观，广泛应用于汽车、建筑、家电、化工、机械等领域 [1] - 热镀锌通过将钢铁构件浸入熔融锌液生成锌层，保护基体免受腐蚀，特别适用于强酸、碱雾气等强腐蚀环境 [3] - 工艺分为线外退火和线内退火两大类，前者在退火炉中进行再结晶退火，后者在热镀锌作业线内进行气体保护再结晶退火 [3] 行业产业链 - 上游包括钢材和锌原材料以及自动化清洗和酸洗设备，钢材需具备力学性能和表面质量，锌需高纯度和适当熔点 [5] - 中游负责表面处理、热浸镀锌和后处理三个流程 [5] - 下游应用领域包括建筑、交通运输、通讯、冶金、电力等行业 [5] 行业发展现状 - 2017-2021年行业销售收入从409.48亿元增长至735.69亿元，2024年达680亿元，同比上涨2.56% [11] - 新能源汽车与家电行业支撑需求，弥补建筑行业需求减少缺口 [11] - 热镀锌产品中钢板占比最高达64%，钢结构占22%，钢管和其他制品分别占10%和4% [13] - 建筑领域对热镀锌钢板需求量最大占39%，家电领域占18%，汽车领域占15%，出口占18% [15] 行业竞争格局 - 行业呈现多元化竞争格局，大型企业凭借规模优势和技术设备占据主导，中小企业通过灵活策略争取市场份额 [17] - 主要企业包括天津友发钢管集团、上海永丰热镀锌集团、宝山钢铁、葫芦岛锌业、许昌美特桥架等 [17] - 天津友发钢管集团2024年前三季度营收400.70亿元同比下降13.37%，归母净利润1亿元同比下降77.07% [18] - 上海永丰热镀锌集团为亚洲最大批量热镀锌企业之一，年加工能力超60万吨，产品应用于风电、5G通讯、电力铁塔等领域 [20] 行业发展趋势 - 建筑、汽车、家电等行业需求增加，一带一路倡议带来基础设施建设的机遇 [22] - 技术创新推动工艺改进，引入自动化设备和智能控制系统提高效率和质量 [23] - 环保要求提高促使企业升级环保设施，研发低能耗、低污染的新技术 [23]

报告披露 - 2025年4月25日披露2024年年度报告[4] - 2025年4月29日披露2025年第一季度报告[4] 业绩说明会 - 2025年4月30日9:30 - 11:00举办网上业绩说明会[4][5] - 方式为视频直播和网络文字互动，网址“上证e互动之e访谈”[5][6][9] - 参加人员含董事长等（可能调整）[7] - 投资者可会前联系提问题，当天登录参与[8] - 联系电话022 - 28891850，邮箱investor@yfgg.com[9] - 会后可通过平台查看情况及内容[9]

业绩数据 - 2024年前三季度营收约400亿、净利润约1亿，同比均下降[3] - 2024前三季度每股现金分红0.15元（含税）[9] - 有约25亿元左右未分配利润[9] 生产销售 - 各类钢管工序产量超2000万吨，对外净销量超1300万吨[2] - 产品销售以经销模式、现款现货结算为主[8] 产业布局 - 有8个生产基地，筹建成都、河南两基地[2] - 国内有十余家钢管制造企业等资源[4] 市场地位 - 连续19年位列中国企业500强，焊管产销全国第一[2] 采购策略 - 采购采取长协与锁价结合，辅以套期保值业务[8]

回购情况 - 2024年6月18日首次披露回购方案，实施期限12个月[3] - 预计回购金额1 - 2亿元[3] - 累计已回购股数21,840,820股，占比1.52%[3] - 累计已回购金额112,899,704.41元[3] - 实际回购价格4.92 - 5.43元/股[3] - 2024年6月11日通过方案，拟不超8.39元/股[4] - 2025年3月累计回购0股[6] 其他事项 - 2024年11月12日变更回购用途为激励计划[5] - 2025年1月23日实施2024年三季度权益分派，每股派0.15元[5] - 回购价格上限调为8.24元/股[5]

可转债情况 - 2022年3月30日发行2000万张可转债，总额20亿，期限6年[4] - 截至2025年1月23日转股价格为4.92元/股[6][7][8][9] - 截至2025年3月31日，未转股金额1999629000元，占比99.98145%[6][11] 转股数据 - 2022年10月10日至2025年3月31日，累计转股金额371000元，转股数72249股，占比0.00505%[6][10] - 2025年1 - 3月，转股金额3000元，转股数603股，占比0.000042%[6][10] 股本情况 - 2025年1月1日，无限售流通股和总股本均为1432942234股[13] - 2025年1 - 3月，因转股和行权，总股本变为1433560637股[13]

行权情况 - 首次授予部分第一个行权期可行权股票期权688.5180万份[3] - 2025年第一季度行权617,800股，占比8.97%[3] - 截至2025年3月31日累计行权531.1632万份，占比77.15%[8] 人员情况 - 首次授予部分第一个行权期可行权422人，338人完成登记[9] 股份变动 - 无限售条件股份变动后为1,433,560,637股[14] 资金情况 - 截至2025年3月31日募集资金26,787,319.92元[15] 影响情况 - 本次行权对公司财务和经营无重大影响[16]

投资信息 - 博行近思海棠首期募集认缴出资总额预计27533万元，公司认缴3000万元，占比10.90%[4] - 天津博行四海海棠管理咨询合伙企业认缴出资额1000万元，北京启沃博观投资管理合伙企业出资900万元占90%，北京启沃博行管理咨询有限公司出资100万元占10%[7][8] - 北京启沃博观投资管理合伙企业认缴出资额1000万元，陈垒等各出资330万元各占33%，北京启沃博行管理咨询有限公司出资10万元占1%[9] - 天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业认缴出资额500100万元，各合伙人按比例出资[11] - 天津仁爱智秀企业管理有限公司注册资本1200万元，天津仁丽资本管理有限公司出资100%[13] - 上海广笑网络科技有限公司注册资本100万元，上海晋展网络科技有限公司出资100%[16] - 竞技世界（北京）网络技术有限公司注册资本1950万元，杨林等按比例出资[18] - 慈溪市工业和信息产业股权投资基金合伙企业认缴出资额50200万元，各合伙人按比例出资[20] - 欣华基业（北京）科技股份有限公司注册资本13058.8235万元，刘建华等按比例出资[21][22] - 天津博行近思海棠海河创业投资合伙企业认缴出资总额9200万元，各合伙人按比例出资[24] - 合伙企业首期募集认缴出资总额预计27533万元，各合伙人按比例出资[25][30] 投资相关规则 - 合伙企业存续期限为8年，最多可延长两次共2年，不超过10年[27] - 投资期内每年向管理人支付2%管理费，投资期结束后按规则承担2％，按季度承担[31] - 合伙企业收益分配先返还投资成本，再80%/20%分成，亏损按认缴出资额比例分担[32] - 投资决策委员会由三名成员组成，对外投资需全体委员一致同意[33] - 12种情形之一发生时，合伙企业应解散并清算[34][35] - 清算人由普通合伙人担任，清算期不超过两年，可适当延长[36] - 合伙协议适用中国法律，争议先协商，30日内不能解决则仲裁[37] 投资风险与应对 - 本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组[4][6] - 合伙企业尚需完成备案及工商变更登记，实施过程有不确定性[4] - 合伙企业投资可能面临效益不达预期风险[4] - 合伙企业投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，存在经营期限延长风险[4] - 公司本次对外投资借助专业资源，补充投资渠道，资金为自有资金，不影响正常经营[39] - 合伙企业存在备案和工商变更登记不确定等风险，公司将采取相应措施应对[40][41]

担保情况 - 2025年3月1日至31日，公司为子公司提供已使用授信额度担保合同金额101,000.00万元[2][4][5] - 截至2025年3月31日，公司为实际使用授信额度提供担保余额457,074.96万元[2] - 2025年度公司及子公司担保总额不超1,477,700.00万元，新增担保不超363,459.40万元[5] - 2025年3月各担保合同实际使用额度总计41,300万元[5] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额为457074.96万元，占最近一期经审计净资产的59.34%[28] 公司财务数据 - 截至2023年12月31日，公司资产总额962,406.22万元，负债总额326,738.75万元，净利润44,226.20万元[8] - 截至2024年9月30日，公司资产总额2,396,358.49万元，负债总额1,659,551.11万元，净利润12,441.32万元[9] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，江苏友发钢管有限公司资产总额267,642.67万元，负债185,560.95万元，营收1,025,156.88万元，净利润7,442.85万元[13][14] - 截至2024年9月30日，江苏友发钢管有限公司未经审计资产275,495.84万元，负债196,152.77万元，营收757,811.96万元，净利润4,815.02万元[14] - 截至2023年12月31日，唐山正元管业有限公司资产93,562.64万元，负债47,814.06万元，营收646,167.42万元，净利润6,309.72万元[15] - 截至2024年9月30日，唐山正元管业有限公司未经审计资产99,220.75万元，负债58,052.52万元，营收407,814.00万元，净利润1,010.19万元[16] - 截至2023年12月31日，唐山友发新型建筑器材有限公司资产271,994.51万元，负债89,380.47万元，营收563,171.10万元，净利润 - 18,539.85万元[18] - 截至2024年9月30日，唐山友发新型建筑器材有限公司未经审计资产277,831.01万元，负债107,761.41万元，营收449,797.36万元，净利润 - 12,744.18万元[19] - 截至2022年12月31日，陕西友发钢管有限公司资产189,943.26万元，负债91,949.41万元，营收632,268.09万元，净利润6,630.96万元[20] - 截至2023年9月30日，陕西友发钢管有限公司未经审计资产184,702.22万元，负债85,333.04万元，营收441,094.14万元，净利润6,922.68万元[21][22] - 截至2023年12月31日，某全资子公司资产136,401.65万元，负债74,616.44万元，营收933,042.95万元，净利润9,778.92万元[12] - 截至2024年9月30日，该全资子公司未经审计资产279,444.87万元，负债215,855.6万元，营收659,708.68万元，净利润10,515.21万元[12] 其他 - 公司注册资本为1,429,700,650元人民币[8] - 公司为资产负债率超70%的子公司提供担保，存在相关风险[2] - 2025年3月发生的担保中无反担保，截至公告披露日公司无逾期担保[2] - 公司对全资、控股子公司担保涉及多家银行，担保期限多为42或48个月[4][5] - 公司为管道科技向中国民生银行天津分行担保20000万元，担保期48个月[23] - 公司为邯郸友发向兴业银行河北雄安分行担保19000万元，担保期47个月[23] - 公司为江苏友发向上海浦东发展银行常州分行担保8000万元，担保期46个月[23] - 公司为唐山正元向中国工商银行唐山丰南支行担保9000万元，担保期48个月[23] - 公司为唐山友发新型建材向交通银行唐山分行担保5000万元，担保期47个月[25] - 公司为陕西友发向广发银行西安分行担保3000万元，担保期48个月[25] - 2025年度担保计划是为满足部分所属公司资金需求的合理预计，担保风险可控[26] - 公司第五届董事会第十四次会议审议通过2025年度担保额度议案[27] - 公司对外担保均为公司及子公司之间，无逾期对外担保[28]