北京市海问律师事务所 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：郑州煤矿机械集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司 2025 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上 市公司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》，以及中国其他有关法律、行政法规及规范性文件（以 下简称"相关法律"）及现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》，依 法出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年 第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 为 ...

员工持股计划基本信息 - 持有人不超过308人，参加对象为2024年12月31日前已入职员工[9] - 筹集资金总额不超过279,708,930元，份数上限为279,708,930份[18] - 存续期为72个月，存续期届满前可延长[19] 股份回购情况 - 截至2025年3月31日，累计回购A股股份39,120,130股，占总股本比例为2.19%[12] - 回购最高成交价为15.86元/股，最低成交价为15.05元/股，均价为15.335元/股，支付总金额为599,917,693.20元[12] 股票价格相关 - 员工持股计划购买标的股票价格为7.15元/股[13] - 《员工持股计划草案》公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为7.15元/股[13] - 《员工持股计划草案》公布前120个交易日公司股票交易均价的50%为6.84元/股[14] 业绩目标 - 2025年营业总收入增长率不低于10%，即不低于40,757,246,084.89元，现金分红比例超50%[25] - 2026年营业总收入增长率不低于20%，即不低于44,462,450,274.42元，现金分红比例超50%[25] 股票解锁与归属 - 标的股票分两期解锁，第一批12个月解锁比例50%，第二批24个月解锁比例50%[21] - 员工持股计划根据考核结果分两期归属标的股票权益，每期最高归属比例50%[23] 管理相关 - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责日常管理[30] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期3年[40][41] 权益处置 - 持有人升职或平级调动，所持标的股票权益不变；降职且仍符合持有人范围，已解锁股票归属持有人，未解锁股票按新任岗位标准调整[57] - 持有人降职且不符合持有人范围，已解锁股票归属持有人，未解锁股票由公司回购注销[57]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[6][7] - 特定情形下，临时股东大会应在2个月内召开[6][7] 召开临时股东大会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[9] - 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时需召开[9] 会议通知相关 - 董事会应在收到提议后10日内书面反馈[11][12][13][14][17][18] - 董事会同意召开，应在作出决议后的5日内发出通知[13][14][18][19] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[20][21] - 年度股东大会应于会议召开20个营业日前发出通知，临时股东大会应于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知[33][34] 股东相关权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[30][31] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，违规超比例买入股份36个月内无表决权[69][71] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[72][73][74] 会议组织及表决 - 股东大会由董事会召集时，董事长担任会议主席，特殊情况按规定处理[61] - 选举董事、监事可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%且选2名以上董监时应采用[74][76] - 除累积投票制外，股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不表决[77][78] 其他规定 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司需在2个月内实施具体方案[96,98] - 变更或废除类别股东权利需经股东大会特别决议和受影响类别股东会议通过[104] - 本规则由公司董事会负责解释，与《香港上市规则》抵触时以《香港上市规则》为准，与其他法律法规有差异时以严格者为准[115][116]

郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 章 程 Articles of Association （2025 年第一次修订，尚需提交股东大会审议批准） 2025 年 4 月 17 日 17 April 2025 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 公司章程 Articles of Association 目 录 Contents | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | Chapter 1 | General | Provisions 1 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | Chapter 2 | Objectives | and Scope of Business 3 | | 第三章 | 股份 | | | Chapter | 3 Shares | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | | Section | 1 | Issuance of Shares 4 | | 第二节 | | 股份增减 ...

员工持股计划情况 - 公司2025年4月12日召开临时职工代表大会征求员工持股计划意见[3] - 会议审议通过员工持股计划草案及摘要议案[3] - 计划遵循依法合规等原则，无损害股东利益和强制参与情形[3] - 计划经股东大会审议通过后方可实施[4] 员工持股计划作用 - 利于完善公司法人治理结构等多方面[4]

新策略 - 公司实施2025年员工持股计划利于完善法人治理结构等[1] - 《2025年员工持股计划（草案）》内容合规，无损害公司和股东利益情形[2] - 该计划已征求员工意见，无强制参与情形，将提交董事会审议[2]

员工持股计划基本信息 - 参加员工不超过308人，董监高10人[8] - 标的股票规模不超过39,120,130股，占总股本2.19%[9] - 筹集资金总额不超过279,708,930元，份数上限279,708,930份[9] - 受让回购股份价格7.15元/股[10] - 存续期不超过72个月，锁定期12、24个月分两期解锁，每期50%[11] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[10] 认购情况 - 董事长焦承尧拟认购份额17,505,345份，占比6.258%，对应股份2,448,300股，占总股本0.137%[26] - 副董事长、总经理贾浩拟认购份额15,080,280份，占比5.391%，对应股份2,109,130股，占总股本0.118%[26] - 董监高拟认购份额70,370,515份，占比25.158%，对应股份9,842,030股，占总股本0.551%[26] - 其他员工拟认购份额209,338,415份，占比74.842%，对应股份29,278,100股，占总股本1.640%[26] 业绩考核 - 2025年营业总收入不低于407.57亿元，增长率不低于10%，现金分红比例超50%[43] - 2026年营业总收入不低于444.62亿元，增长率不低于20%，现金分红比例超50%[43] 其他 - 公司上市以来累计现金分红总额约55.49亿元，分红率达32.57%（不含2024年度分红）[19] - 截至2025年3月31日，累计回购A股股份39,120,130股，占总股本2.19%，回购均价15.335元/股，支付总金额599,917,693.20元[31]

股本变动 - 2023年9月回购注销限制性股票1728000股，总股本减至1780517970股[1][6] - 2023年12月行权股票期权891000份，总股本增至1781408970股[2][6] - 2024年1月行权股票期权4128960份，总股本增至1785537930股[2][6] - 2024年7月行权股票期权204000份，总股本增至1785741930股[2][6] - 2024年9月回购注销限制性股票342000股，总股本减至1785399930股[2][6] 公司治理变更 - 拟将注册资本变更为1785399930元，净增加3153960元[3] - 拟将董事会成员人数由11人调整为9人[4][6] - 《公司章程》拟修订注册资本及董事会成员人数[5][6] 股东大会规定 - 特定情况公司需在2个月内召开临时股东大会[6][8] - 事项需提交股东大会审议，章程以市场监管部门核准为准[9]

员工持股计划基本信息 - 参加员工不超过308人，董监高10人[8] - 涉及标的股票规模不超39,120,130股，占总股本2.19%[9] - 筹集资金总额不超279,708,930元，份数上限279,708,930份[9] - 受让回购股份价格7.15元/股[10] - 存续期不超72个月，锁定期12、24个月分两期解锁，每期50%[11] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[10] 人员认购情况 - 董事长焦承尧拟认购份额17,505,345份，占6.258%，对应股份2,448,300股，占总股本0.137%[26] - 副董事长、总经理贾浩拟认购份额15,080,280份，占5.391%，对应股份2,109,130股，占总股本0.118%[26] - 董监高拟认购份额70,370,515份，占25.158%，对应股份9,842,030股，占总股本0.551%[26] - 其他员工拟认购份额209,338,415份，占74.842%，对应股份29,278,100股，占总股本1.640%[26] 公司业绩目标 - 2025年营业总收入增长率不低于10%，不低于40,757,246,084.89元，现金分红比例超50%[43] - 2026年营业总收入增长率不低于20%，不低于44,462,450,274.42元，现金分红比例超50%[43] 解锁规则 - 个人绩效考核优秀解锁系数1.0，合格0.8，不合格0[46] - 第一个考核期不达标，股票递延至第二个考核期合并考核[44] 会议相关 - 持有人会议审议13类事项[51][52] - 首次持有人会议由董事会秘书召集主持，其后由管理委员会召集主持[53] - 管理委员会召开持有人会议提前5日通知，紧急情况可随时召开[53] 其他 - 公司上市以来累计现金分红总额约55.49亿元，分红率达32.57%（不含2024年度分红）[19] - 截至2025年3月31日，累计回购A股股份39,120,130股，占总股本2.19%，回购均价15.335元/股，支付总金额599,917,693.20元[31] - 员工持股计划所募集资金用于补充公司流动资金[36]

**公司及行业关键要点总结** **1 公司业务概览** - 公司愿景为成为全球领先并可持续发展的智能工业解决方案提供商，聚焦战略目标，推动数字化转型[1] - 2024年推进四项改革：收购恒达智控等核心子公司少数股权、参股企业苏达股份上市、高铁和航天技术突破、全球管理升级（境外子公司投资层级从七层压减至四层）[2] - 合并报表自动化率达95%，完成12家境内外子公司审计[2] - 入选中国制造业500强、中国大企业创新100强，获国务院副总理丁薛祥视察指导[2] **2 核心业务发展** - **媒体板块**：强化智能引领优势，国际市场开拓哈萨克斯坦等三个国家，印尼、土耳其大城套项目落地[3] - **智慧矿山业务**：全场景AI应用突破，国产化适配率100%，数据响应速度提升40%[3] - **汽车零部件板块**：新能源转型加速，亚金科乘用车业务占比提升至47%，空气悬架获多个客户定点，电池冷却板业务实现从0到1突破[3] - **索恩格业务**：48伏BRM业务增长显著，高压驱动电机零部件获头部客户定转子项目定点[3] - **液压支架技术**：6米以上超大踩高液压支架技术国际领先，2024年交付全球首套7.2米超大踩高放顶液压支架[4] - **智能化开采系统**：市场占有率超45%，实现工作面无人化操作，效率提升30%[4] - **工业智能板块**：依托全球首座煤机行业灯塔工厂经验，2024年外部订单增长迅猛[4] - **商用车活塞环**：高温高压性能全球领先，打破国际垄断，市场份额提升至25%[5] - **索恩格48伏轻混系统**：欧洲市场占有率第一，配套宝马、戴姆勒等高端车型[5] - **新能源创新产品**：EMB刹车电机量产，底盘电机业务实现0的突破[5] **3 财务表现** - 2024年营业总收入370.52亿元，同比增长1.73%[5] - 归属于上市公司股东的净利润39.34亿元，同比增长20.16%[5] - 扣非净利润36.04亿元，同比增长19.05%[5] - 归属于上市公司股东的净资产219.51亿元，较上年度末增长7.72%[5] - 汽车零部件板块净利润2.57亿元，同比减少6.99%，但亚金科集团收入50.39亿元（+19%），净利润3.94亿元（+63%）[6] - 基本每股收益2.212元，同比增长19.37%，加权平均净资产收益率18.34%（提升1.19个百分点）[6] - 2024年度每股分红1.12元[6] **4 未来发展战略** - 坚持电动化、智能化、数字化、全球化转型方向，强化AI及绿色可持续发展技术[7] - **煤基板块**：以智能驱动产品成套化发展，深度植入人工智能，重塑煤矿开采生态[7] - **汽车零部件板块**：加快新能源转型，推动亚新科开拓新能源汽车零部件领域，索恩格稳固全球市场份额[8] - **数字化转型**：打造智能工业解决方案提供商，围绕生产自动化、物流自动化、信息自动化赋能数字化工厂[9] - **新兴领域拓展**：把握双碳背景下的产业机遇，关注新能源、高新技术装备、智能装备行业[9] - **资本运作**：借助资本力量推动高质量发展，目标2030年实现千亿规模[9] **5 其他重要信息** - 公司发布新价值观：面向未来、变革创新、开放协同、追求卓越[2] - 智慧矿山解决方案融合AI、5G、数字孪生技术，矿压监测系统覆盖国内90%大型煤炭集团[4] - 高压驱动电机顶转子产品获多个新能源项目定点，2025年产能将翻倍[5]